一,、定義

企業(yè)清算是指在企業(yè)解散以后,，為了了結企業(yè)作為當事人的各種法律關系，使企業(yè)的法人資格歸于消滅,，而對企業(yè)未了結的業(yè)務,、財產(chǎn)及債權債務關系等進行清理、處分的行為和程序。企業(yè)除因合并或分立而解散外,，其余原因引起的解散,，均須經(jīng)過清算程序。

二,、分類

1,、正常清算和破產(chǎn)清算。

正常清算也稱企業(yè)清算,，是指公司除因合并,、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序,。破產(chǎn)清算是指公司被依法宣告破產(chǎn)時適用的清算程序,。正常清算和破產(chǎn)清算雖然都是終結現(xiàn)存公司的法律關系，消滅法人資格的行為,，但它們兩者有以下的區(qū)別：

（1）發(fā)生清算的原因不同,。適用企業(yè)清算的原因是自愿解散和強制解散；破產(chǎn)清算的原因是破產(chǎn)解散,。

（2）決定清算組成員的機關不同,。企業(yè)清算組成員，如果是自愿解散的有限責任公司,，是由全體股東組成,，股份公司由股東大會選舉產(chǎn)生；強制解散的,，由作出強制解散的主管機關決定清算組人選,；破產(chǎn)清算組的組成人員必須由人民法院決定。

（3）適用清算的程序不同,。正常清算適用一般的清算程序,，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)清算程序。

（4）適用的法律不同,。正常清算適用公司法,，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)法。

2,、任意清算和法定清算,。

任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進行的清算,。此種清算一般沒有先后程序規(guī)定,，也無論是否能足額清償，不能清償?shù)膫鶛嗖灰蚯逅憬Y束而消滅,。任意清算通常適用于人合公司,、無限公司,。法定清算是指必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算。法定清算對公司財產(chǎn)的清算有順序規(guī)定,，法定清算結束,，公司法人資格依程序消滅。我國公司法規(guī)定的清算均是法定清算,。

3,、普通清算和特別清算。

法定清算可以分為普通清算和特別清算,。普通清算是指由公司自行組織清算機構依法進行的清算,。普通清算一般適用于自愿解散的情況，往往是針對那些資產(chǎn)能夠抵償債務,，并且公司機關能夠自行組織清算工作的公司而采取的清算形式。按照我國《公司法》第190條規(guī)定,，在公司自愿解散的情況下,，公司應當在15日內成立清算組進行企業(yè)清算。特別清算是指公司解散時不能由自己組織進行普通清算,，或進行普通清算中發(fā)生嚴重障礙,，由有關政府機關或法院介入而進行的清算?？梢?，特別清算和普通清算的區(qū)別在于后者是自行組織的清算，前者是有公共權力機關的介入的清算,。特別清算一般適用于強制解散的情況,，但也可適用于由普通清算轉變而來的情況。根據(jù)我國《公司法》及有關法規(guī),，由普通清算程序轉為特別清算程序的情況包括：（1）按照《公司法》第191條規(guī)定,，如果公司自愿解散后不能在規(guī)定的日期內成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組,，進行清算,。人民法院應當受理該申請，并及時指定清算組成員,，進行清算,。（2）按照《公司法》第196條規(guī)定，如果在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以抵償債務的,，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn),。人民法院裁定宣告進入破產(chǎn)還債程序的，原清算程序終止,，轉為破產(chǎn)清算程序,。

4,、自愿清算和強制清算。

自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司,，清算公司債權債務,，消滅公司法人資格的清算。因股東會關于解散公司決議和公司章程規(guī)定解散公司事項出現(xiàn)而進行的清算就是自愿清算,。強制清算是指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉而進行的清算而進行的清算,。

三、清算原因

1,、公司章程約定經(jīng)營期限已滿,；

2、法律規(guī)定清算,；

3,、無法經(jīng)營清算；

4,、違法經(jīng)營清算,；

5、產(chǎn)權變動清算,；

6,、破產(chǎn)解散清算。

四,、清算的法律程序

1,、公司權力機構決議 

 公司權力機構（股東會或董事會）在公司解散事由出現(xiàn)之后應及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議,。 

2,、清算組的成立和備案 

公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內公司即應成立清算組，有限責任企業(yè)清算組由全體股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員,，清算組成員不得少于三人,。自清算應當自成立之日起10日內須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關備案,。 

3,、清算公告和債權登記 

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告,。

（1）債權人應當自接到通知書之日起三十日內,，未接到通知書的自公告之日起四十五天內，向清算組申報其債權,。債權人申報其債權,，應當說明債權的有關事項,，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記,。清算組核定債權后,，應當將核定結果書面通知債權人。 

（2）書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱,、住址,、清算原因、清算開始日期,、申報債權的期限,、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容,。 

4,、清算財產(chǎn) 

清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,，企業(yè)清算期間的財產(chǎn)包括：1,、清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；2,、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產(chǎn)；3,、應當由公司先使的其他財產(chǎn)權利,。公司內屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權利人通過清算組收回,；已作為擔保物的財產(chǎn),，由債權人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權,。擔保物價款超過所擔保的債務數(shù)額的部分,，屬于清算財產(chǎn)。 

5,、制定清算方案 

清算組在清理公司財產(chǎn)清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，如果發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的,，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn),；否則應當制定清算方案，清算方案應經(jīng)股東會確認,。 

清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償： 

（1）職工工資,； 

（2）社會保險費用； 

（3）法定補償金,； 

（4）稅款,； 

（5）企業(yè)債務,；企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償,，但應當減去未到期的利息,；因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的,，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額,； 

（6）清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東,。