一、定義

企業(yè)清算是指在企業(yè)解散以后,，為了了結(jié)企業(yè)作為當(dāng)事人的各種法律關(guān)系,，使企業(yè)的法人資格歸于消滅，而對企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù),、財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理,、處分的行為和程序。企業(yè)除因合并或分立而解散外,，其余原因引起的解散,，均須經(jīng)過清算程序。

二,、分類

1,、正常清算和破產(chǎn)清算,。

正常清算也稱企業(yè)清算，是指公司除因合并,、分立或破產(chǎn)的原因解散外,，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司被依法宣告破產(chǎn)時適用的清算程序,。正常清算和破產(chǎn)清算雖然都是終結(jié)現(xiàn)存公司的法律關(guān)系,，消滅法人資格的行為，但它們兩者有以下的區(qū)別：

（1）發(fā)生清算的原因不同,。適用企業(yè)清算的原因是自愿解散和強(qiáng)制解散,；破產(chǎn)清算的原因是破產(chǎn)解散。

（2）決定清算組成員的機(jī)關(guān)不同,。企業(yè)清算組成員,，如果是自愿解散的有限責(zé)任公司，是由全體股東組成,，股份公司由股東大會選舉產(chǎn)生,；強(qiáng)制解散的，由作出強(qiáng)制解散的主管機(jī)關(guān)決定清算組人選,；破產(chǎn)清算組的組成人員必須由人民法院決定,。

（3）適用清算的程序不同。正常清算適用一般的清算程序,，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)清算程序,。

（4）適用的法律不同。正常清算適用公司法,，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)法,。

2、任意清算和法定清算,。

任意清算也稱自由清算,，即指公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算,。此種清算一般沒有先后程序規(guī)定,，也無論是否能足額清償，不能清償?shù)膫鶛?quán)不因清算結(jié)束而消滅,。任意清算通常適用于人合公司,、無限公司。法定清算是指必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算,。法定清算對公司財(cái)產(chǎn)的清算有順序規(guī)定,，法定清算結(jié)束，公司法人資格依程序消滅,。我國公司法規(guī)定的清算均是法定清算,。

3,、普通清算和特別清算。

法定清算可以分為普通清算和特別清算,。普通清算是指由公司自行組織清算機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行的清算,。普通清算一般適用于自愿解散的情況，往往是針對那些資產(chǎn)能夠抵償債務(wù),，并且公司機(jī)關(guān)能夠自行組織清算工作的公司而采取的清算形式,。按照我國《公司法》第190條規(guī)定，在公司自愿解散的情況下,，公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組進(jìn)行企業(yè)清算,。特別清算是指公司解散時不能由自己組織進(jìn)行普通清算，或進(jìn)行普通清算中發(fā)生嚴(yán)重障礙,，由有關(guān)政府機(jī)關(guān)或法院介入而進(jìn)行的清算,。可見,，特別清算和普通清算的區(qū)別在于后者是自行組織的清算,，前者是有公共權(quán)力機(jī)關(guān)的介入的清算。特別清算一般適用于強(qiáng)制解散的情況,，但也可適用于由普通清算轉(zhuǎn)變而來的情況,。根據(jù)我國《公司法》及有關(guān)法規(guī)，由普通清算程序轉(zhuǎn)為特別清算程序的情況包括：（1）按照《公司法》第191條規(guī)定,，如果公司自愿解散后不能在規(guī)定的日期內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算,。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請,，并及時指定清算組成員，進(jìn)行清算,。（2）按照《公司法》第196條規(guī)定,，如果在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以抵償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn),。人民法院裁定宣告進(jìn)入破產(chǎn)還債程序的,，原清算程序終止，轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算程序,。

4,、自愿清算和強(qiáng)制清算。

自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司,，清算公司債權(quán)債務(wù),，消滅公司法人資格的清算。因股東會關(guān)于解散公司決議和公司章程規(guī)定解散公司事項(xiàng)出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉而進(jìn)行的清算而進(jìn)行的清算,。

三,、清算原因

1、公司章程約定經(jīng)營期限已滿,；

2,、法律規(guī)定清算；

3,、無法經(jīng)營清算,；

4、違法經(jīng)營清算,；

5,、產(chǎn)權(quán)變動清算；

6,、破產(chǎn)解散清算,。

四、清算的法律程序

1,、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議 

 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會或董事會）在公司解散事由出現(xiàn)之后應(yīng)及時召開股東會或者董事會,，表決通過公司解散決議。 

2,、清算組的成立和備案 

公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內(nèi)公司即應(yīng)成立清算組,，有限責(zé)任企業(yè)清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,，也可選任注冊會計(jì)師,、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人,。自清算應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)須將清算組成員,、清算組負(fù)責(zé)人名單向所在的公司登記機(jī)關(guān)備案。 

3,、清算公告和債權(quán)登記 

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（1）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五天內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),，并提供證明材料,。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記,。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人,。 

（2）書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱,、住址,、清算原因、清算開始日期,、申報(bào)債權(quán)的期限,、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容,。 

4,、清算財(cái)產(chǎn) 

清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,，企業(yè)清算期間的財(cái)產(chǎn)包括：1,、清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)；2,、清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財(cái)產(chǎn),；3、應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。公司內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn),，由該財(cái)產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回；已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn),，由債權(quán)人以提保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償,，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價(jià)款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分,，屬于清算財(cái)產(chǎn),。 

5、制定清算方案 

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，如果發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn),；否則應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn)。 

清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償： 

（1）職工工資,； 

（2）社會保險(xiǎn)費(fèi)用,； 

（3）法定補(bǔ)償金； 

（4）稅款,； 

（5）企業(yè)債務(wù),；企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償,，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息,；因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額,； 

（6）清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，按投資比例分配給股東。