一,、基本案情

原告沈麗紅與被告葉鋒雷于2003年7月10日登記結婚,。被告葉靈波系被告葉鋒雷胞弟,被告劉婉陽系葉靈波妻 子 。2 0 1 2 年 8 月 1 4 日 ,被 告 葉 鋒 雷 在征得其他合伙人同意的情況下,將其所持有的溫嶺市聯(lián)銘塑料用品廠(以下簡稱聯(lián)銘廠)25%的股份按注冊資本的份額即12.5萬元的價格轉讓給被告葉靈波,簽訂了股份轉讓協(xié)議書一份,并辦理工商過戶登記手續(xù)(已另案處理),。2012年10月12日,被告葉鋒雷又將其所持有的臺州市仁和寶家居用品有限公司(以下簡稱仁和寶公司)50%的股份按注冊資金50萬元的價格分別以40萬元價格轉讓給被告葉靈波40%的股份,以10萬元價格轉讓給被告劉婉陽10%的股份,雙方簽訂了股份轉讓協(xié)議并辦理工商過戶登記手續(xù),。次日,被告葉鋒雷、葉靈波,、劉婉陽又簽訂了補充轉讓協(xié)議書一份,約定被告葉鋒雷將其所持有的聯(lián)銘廠的25%的股份轉讓給被告葉靈波及持有仁和寶公司50%的股份轉讓給被告葉靈波40%、被告劉婉陽10%的股份,上述兩家企業(yè)的股權轉讓款扣除按注冊資金股份所占份額的金額外,被告葉靈波,、劉婉陽尚需支付給被告葉鋒雷夫妻690萬元借款及利息(葉鋒雷夫妻共同于2010年7月2日向浙江民泰商業(yè)銀行借款90萬元及利息,于2010年4月16日,、6月5日先后向上海浦發(fā)銀行路橋支行共同借款450萬元,、150萬元,共計借 款 6 9 0 萬 元 )。后葉靈波,、劉婉陽支付了上述轉讓款,。

原告沈麗紅向浙江省溫嶺市人民法院提起訴訟稱,訴爭標的仁和寶公司的股份系夫妻共同財產,被告葉靈波,、劉婉陽系被告葉鋒雷的胞弟和弟媳,在明知原告夫妻關系惡化的情況下,與葉鋒雷惡意串通,以明顯不合理的低價受讓股份,且未經(jīng)原告同意,嚴重損害了原告的合法權益,請求法院確認被告葉鋒雷與被告葉靈波、劉婉陽于2012年10月12日簽訂的仁和寶公司的股權轉讓協(xié)議無效,。

被告葉鋒雷辯稱,本案訴爭標的仁和寶公司的股份系夫妻共同財產無異議,但被告轉讓股份的目的是償還夫妻共同向銀行借款600多萬元,其將持有的仁和寶公司及聯(lián)銘廠的股份按765萬元及利息的價格轉讓給被告葉靈波,、劉婉陽,不存在三被告惡意串通、低價轉讓的行為,。工商登記備案的轉讓協(xié)議是按委托中介的要求,股權按實際注冊資金轉讓,為了方便公司登記轉讓,。被告葉靈波,、劉婉陽辯稱,轉讓程序合法,價格根據(jù)市場價確定,且其已按約支付轉讓款765萬元及利息,故三被告間的股份轉讓行為合法有效,。三被告請求法院依法駁回原告的訴訟請求,。

另,葉鋒雷與沈麗紅在本案訴訟期間經(jīng)另案訴訟已解除婚姻關系,。

二,、爭議焦點

二被告之間的股權轉讓協(xié)議是否合法有效,。

三,、法律分析

根據(jù)婚姻法第十七條規(guī)定,葉鋒雷在仁和寶公司擁有的股份在轉讓之前屬于夫妻共同所有的財產。夫妻共有屬于共同共有,如果沒有特別約定,對共同共有財產的處分須征得全體共同共有人的同意,。在共同共有關系存續(xù)期間,部分共有人擅自處分共有財產的,一般認定無效,葉鋒雷在本案訴訟中未舉出其與沈麗紅之間就共同共有的財產如何處分有特別約定的證據(jù),因此,葉鋒雷如要處分本案訴爭的股權,如果沒有沈麗紅的同意,則葉鋒雷的擅自轉讓行為構成無權處分,。合同法第五十一條規(guī)定:“無處分權的人處分他人財產,經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的,該合同有效,?！钡~鋒雷未取得涉案股權的單獨處分權,則其同葉靈波,、劉婉陽簽訂的股權轉讓協(xié)議的效力,取決于沈麗紅是否追認以及葉靈波,、劉婉陽的受讓行為是否構成善意取得。沈麗紅在訴訟中不僅未追認涉案轉讓協(xié)議,反而訴至法院,要求確認協(xié)議無效,以此來保護其作為妻子對夫妻共同財產享有的平等處理權,依法應予以支持,。且葉靈波,、劉婉陽對仁和寶公司的股份取得也不構成善意取得,理由是:涉案股權受讓人葉靈波,、劉婉陽系葉鋒雷的弟弟及弟媳,其沒有理由不知道涉案股權轉讓期間葉鋒雷與沈麗紅夫妻感情惡化的事實,在此情形下,其對沈麗紅是否同意轉讓不但有注意義務,而且有實質審查義務,應當詢問沈麗紅本人對股權轉讓的意見,而其二人不盡此注意審查義務,不應當認為其二人具有主觀善意,。

四,、判決結果

浙江省溫嶺市人民法院經(jīng)審理認為,涉案股權轉讓合同應為有效,理由是:1.從主觀目的性上看,轉讓雙方并非惡意。原告和被告作為夫妻自2008年起至今已共同向銀行借款695萬元,被告葉鋒雷作為仁和寶公司的法人代表,且持有聯(lián)銘廠25%的股權,若夫妻關系緊張導致離婚所引發(fā)的夫妻財產糾紛會殃及上述兩家企業(yè)的生產經(jīng)營,。為此,被告葉靈波作為上述兩家企業(yè)的股東,避免因審計、評估等繁瑣手續(xù)給企業(yè)帶來的不利影響,同時考慮到公司股東的人和性,而且股東之間的相互轉讓較為方便,故雙方的轉讓在主觀上并非惡意,。2.從轉讓行為的合法性上看,庭審中原告自認兩家企業(yè)固定資產價值為2000萬到3000萬之間。聯(lián)銘廠的主要固定資產即近10畝的工業(yè)用地價值近2000萬,被 告 葉 鋒 雷 占 2 5 % 的 股 份 ,擁 有 5 0 0 萬的土地價值,加上被告葉鋒雷擁有仁和寶公司廠房、設備50%的資產,與765萬元及利息的轉讓價格應當是對價轉讓,。二被告之間的股權轉讓經(jīng)其他股東同意,程序合法,且已支付合理對價,故應認定為合法有效。

溫嶺市人民法院據(jù)此判決駁回原告沈麗紅的訴訟請求,。

宣判后,沈麗紅不服一審判決,提起上訴。臺州市中級人民法院二審判決撤銷原審判決,改判葉鋒雷與葉靈波,、劉婉陽于2012年10月12日簽訂的股權轉讓協(xié)議,以及于2012年10月13日簽訂的協(xié)議書中關于仁和寶公司股權轉讓的條款無效,。

五,、裁判依據(jù)

《中華人民共和國婚姻法》第十七條,。