1.《公司法》第111條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。董事會決議的表決,，實(shí)行一人一票。
樸實(shí)無華的一條,；如果非得解析點(diǎn)什么,，那就是【全體】和【出席】的區(qū)別——當(dāng)一個(gè)機(jī)構(gòu)人數(shù)是確定的，有限的,，那么表決的基數(shù)就是全體的,；如果一個(gè)機(jī)構(gòu)人數(shù)是不確定的，無上限的,，那么表決的基數(shù)就是出會議的,。
2.今天早上的早課，講到這一條,，想起了2016年寶萬之爭旋渦中,，萬科董事中張利平董事回避，其本身及引發(fā)的董事決議效力之爭,。寫下實(shí)踐的精彩注腳,，也映襯出公司法本身的粗線條。展現(xiàn)了律師工作在非訴中的巨大空間,。
3.【背景】2016年寶萬之爭,，寶能系已成為萬科第一大股東，欲通過股東大會,，罷免萬科9名董事+2名監(jiān)事,。萬科擬通過向深地鐵定增，引入白衣騎士,，稀釋寶能的第一大股東地位,。
在這種背景下,，召開董事會，對深地鐵入局方案進(jìn)行表決,。此時(shí)萬科董事會11人,，其中原第一大股東華潤委派代表3人。
會前,，獨(dú)立董事張利平稱因其所在的黑石,，正與萬科洽談商業(yè)物業(yè)收購事宜，利益沖突,，回避,。
【總數(shù)】11，【出席】10,；【贊同】7,；【反對】3.根據(jù)萬科章程，該事項(xiàng)須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過,。
4.【決議是否成立,？】若全體董事數(shù)量包含回避的獨(dú)立董事，以11計(jì)算,，那么7/11,，未達(dá)三分之二；決議不成立,；
若全體董事數(shù)量應(yīng)當(dāng)剔除回避的董事,，以10計(jì)算，那么7/10,，達(dá)到三分之二,，決議成立、有效,。
華潤方站：不成立,；萬科管理層站：成立。
5.對于回避的董事,，是否計(jì)入表決基數(shù),？公司法還真沒說？
從理論上,，應(yīng)當(dāng)在表決基數(shù)中剔除，較為合理,。否則,，回避的董事與投棄權(quán)票，甚至反對票的無異,，其實(shí)質(zhì)上是形成了決議成立,、有效的牽制力量,。
一個(gè)極端情況：11名董事，7名回避,，如果回避的董事人數(shù)計(jì)入表決基數(shù),，即便剩下四名無關(guān)聯(lián)的董事全票通過（4/11），也無法通過該決議了,。
6.理論是厚重的,，灰色的，實(shí)踐之樹常青,。