1.《公司法》第111條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,，實行一人一票,。
樸實無華的一條；如果非得解析點什么,，那就是【全體】和【出席】的區(qū)別——當一個機構(gòu)人數(shù)是確定的,，有限的，那么表決的基數(shù)就是全體的,；如果一個機構(gòu)人數(shù)是不確定的,，無上限的，那么表決的基數(shù)就是出會議的,。
2.今天早上的早課,，講到這一條，想起了2016年寶萬之爭旋渦中,，萬科董事中張利平董事回避,，其本身及引發(fā)的董事決議效力之爭。寫下實踐的精彩注腳,，也映襯出公司法本身的粗線條,。展現(xiàn)了律師工作在非訴中的巨大空間。
3.【背景】2016年寶萬之爭,，寶能系已成為萬科第一大股東,，欲通過股東大會，罷免萬科9名董事+2名監(jiān)事,。萬科擬通過向深地鐵定增,，引入白衣騎士，稀釋寶能的第一大股東地位,。
在這種背景下,，召開董事會，對深地鐵入局方案進行表決,。此時萬科董事會11人,，其中原第一大股東華潤委派代表3人,。
會前，獨立董事張利平稱因其所在的黑石,，正與萬科洽談商業(yè)物業(yè)收購事宜,，利益沖突，回避,。
【總數(shù)】11,，【出席】10；【贊同】7,；【反對】3.根據(jù)萬科章程,，該事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。
4.【決議是否成立,？】若全體董事數(shù)量包含回避的獨立董事,，以11計算，那么7/11,，未達三分之二,；決議不成立；
若全體董事數(shù)量應(yīng)當剔除回避的董事,，以10計算,，那么7/10，達到三分之二,，決議成立,、有效。
華潤方站：不成立,；萬科管理層站：成立,。
5.對于回避的董事，是否計入表決基數(shù),？公司法還真沒說,？
從理論上，應(yīng)當在表決基數(shù)中剔除,，較為合理,。否則，回避的董事與投棄權(quán)票,，甚至反對票的無異,，其實質(zhì)上是形成了決議成立、有效的牽制力量,。
一個極端情況：11名董事,，7名回避，如果回避的董事人數(shù)計入表決基數(shù),，即便剩下四名無關(guān)聯(lián)的董事全票通過（4/11）,，也無法通過該決議了,。
6.理論是厚重的，灰色的,，實踐之樹常青,。