1.《公司法》第111條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。董事會決議的表決，實行一人一票,。
樸實無華的一條,；如果非得解析點什么，那就是【全體】和【出席】的區(qū)別——當(dāng)一個機構(gòu)人數(shù)是確定的,，有限的,，那么表決的基數(shù)就是全體的；如果一個機構(gòu)人數(shù)是不確定的,，無上限的,，那么表決的基數(shù)就是出會議的。
2.今天早上的早課,，講到這一條,，想起了2016年寶萬之爭旋渦中，萬科董事中張利平董事回避,，其本身及引發(fā)的董事決議效力之爭,。寫下實踐的精彩注腳，也映襯出公司法本身的粗線條,。展現(xiàn)了律師工作在非訴中的巨大空間,。
3.【背景】2016年寶萬之爭，寶能系已成為萬科第一大股東,，欲通過股東大會,，罷免萬科9名董事+2名監(jiān)事。萬科擬通過向深地鐵定增,，引入白衣騎士,，稀釋寶能的第一大股東地位。
在這種背景下，召開董事會,，對深地鐵入局方案進行表決,。此時萬科董事會11人，其中原第一大股東華潤委派代表3人,。
會前,，獨立董事張利平稱因其所在的黑石，正與萬科洽談商業(yè)物業(yè)收購事宜,，利益沖突,，回避。
【總數(shù)】11,，【出席】10,；【贊同】7；【反對】3.根據(jù)萬科章程,，該事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過,。
4.【決議是否成立？】若全體董事數(shù)量包含回避的獨立董事,，以11計算,，那么7/11，未達三分之二,；決議不成立,；
若全體董事數(shù)量應(yīng)當(dāng)剔除回避的董事，以10計算,，那么7/10,，達到三分之二，決議成立,、有效,。
華潤方站：不成立；萬科管理層站：成立,。
5.對于回避的董事,，是否計入表決基數(shù)？公司法還真沒說,？
從理論上,，應(yīng)當(dāng)在表決基數(shù)中剔除，較為合理,。否則,，回避的董事與投棄權(quán)票，甚至反對票的無異,，其實質(zhì)上是形成了決議成立,、有效的牽制力量,。
一個極端情況：11名董事，7名回避,，如果回避的董事人數(shù)計入表決基數(shù),，即便剩下四名無關(guān)聯(lián)的董事全票通過（4/11），也無法通過該決議了,。
6.理論是厚重的,，灰色的，實踐之樹常青,。