張律師,，你好,。我們公司投資人說要和股東簽業(yè)績對賭,，合伙人有些猶豫，萬一業(yè)績沒做到,，公司就拱手讓人了,，這個您有什么建議嗎？謝謝,。
解答,，你問的是創(chuàng)始股東在設(shè)定對賭條款時，想避免自己出局,，這個問題我確實無法具體去回答,。不過，也有一些體會,。合理估值的基礎(chǔ)上,，對賭的業(yè)績設(shè)計，一定要合理設(shè)定上限條款,，避免“一刀切”,。比如，北京動向陳義紅與摩根士丹利簽訂的條款：
第一,，如果06年和08年的凈利潤目標(biāo),，分別達(dá)到2240萬美元及4970萬美元，則摩根的股權(quán)比例最終確定為20%,；
第二,，如果屆時凈利潤僅達(dá)目標(biāo)額的90%，則以陳義紅為代表的創(chuàng)業(yè)股東,，必須額外將其所持股份的11.1%,，以1美元的象征價格轉(zhuǎn)讓給摩根；
第三,，如果屆時凈利潤僅達(dá)目標(biāo)額的85%,，則以陳義紅為代表的創(chuàng)業(yè)股東，必須額外將其所持股份的17.6%,，以1美元的象征價格轉(zhuǎn)讓給摩根,；
第四，如果屆時凈利潤不足目標(biāo)額的85%,，則陳義紅方面需要額外出讓更多股份給摩根,，具體多少根據(jù)實際情況確定，但最多不超過總股本的20%,。

這個激勵業(yè)績是分層的,，創(chuàng)始股東有設(shè)定了明確的上限，總股本的20%,，這個是比較好的保護(hù),。

以上供參考