作為現(xiàn)代社會生活中最基本的經(jīng)濟細胞和最活躍的市場主體,，公司在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中扮演著越來越重要的角色。而公司登記直接關(guān)涉公司作為法律主體地位的確定,、權(quán)利義務(wù)關(guān)系的變更,，對提高市場主體交易活動的效率和增強國家監(jiān)督管理的安全都有著重要的影響。只是實踐中有些公司并不知道股東變更也屬公司變更的情形,，更加不會清楚股東變更時應(yīng)提交哪些文件,。

公司股東變更的特殊情形

股東變更是公司變更的一種情形，而股東變更又因具體情形不同而有所區(qū)分,，具體為：

1,、 因繼承產(chǎn)生的股東變更

按照《繼承法》的規(guī)定，能夠繼承的遺產(chǎn)是公民死亡時遺留的個人合法財產(chǎn),，包括公民的收入,、公民的房屋,、儲蓄和生活用品,、公民的著作權(quán),、專利權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)利等合法財產(chǎn)。根據(jù)該法的規(guī)定,，遺產(chǎn)僅指被繼承人的私人財產(chǎn),，而與身份相關(guān)的權(quán)利不在繼承的范圍內(nèi)。這樣當有限責任公司的股東因死亡產(chǎn)生繼承的問題時,，其依據(jù)繼承法的規(guī)定只能繼承股權(quán)中相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益,，而與身份相關(guān)的表決權(quán)、決策權(quán)等股權(quán)則無法繼承,。

不但《繼承法》中沒有規(guī)定股東資格的繼承,，在2005年之前的《公司法》中也沒有規(guī)定。

股權(quán)具有財產(chǎn)和非財產(chǎn)的雙重性質(zhì),，而財產(chǎn)權(quán)益的享有和行使決策權(quán),、選擇管理者等非財產(chǎn)權(quán)利是有著密切的關(guān)系的，決策準確,、選擇管理者適當是公司健康經(jīng)營的必要條件,，也是股東獲得收益的前提條件。(決策混亂失誤,、用人不當只能導致公司的虧損,，股東不但無財產(chǎn)權(quán)益可得，自己的出資也可能無法收回,。)

在企業(yè)改制中,，有好些是采取職工持股的模式，由于企業(yè)經(jīng)營狀況不佳,，無法現(xiàn)金支付職工安置費或經(jīng)濟補償金,，往往在征得職工同意后采取了轉(zhuǎn)化為股權(quán)的方式，職工由此具有了股東和員工的雙重身份,。在職工入股之時,，公司尚出于困難時期或者起步階段，公司真正盈利,，股東真正獲得收益往往需要經(jīng)營若干年,。在公司的發(fā)展初期，還沒有享受到分時,，年老的股東可能會去世,，如果股權(quán)不能繼承豈不是白白出資了。

因此,，股東資格繼承還是有實際意義的,。2005年《公司法》修訂后，增加了股東資格可以繼承的規(guī)定,。第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。

該規(guī)定即考慮到了血緣親情關(guān)系在股東身份中的承繼,，也考慮到有限責任公司的人和性,，賦予公司章程特別約定的權(quán)利。

如果繼承人同意繼承的,，這屬于法律規(guī)定的股東資格的延續(xù),，這種延續(xù)應(yīng)當是排除其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，否則,，繼承股東資格就沒有了實際意義,。

2、隱名股東變顯名股東

《公司法》規(guī)定有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立,，由于股東人數(shù)的上限限制,，導致參與職工持股計劃的人數(shù)和這一規(guī)定發(fā)生沖突，在實踐中多采取隱名股東的形式,，即有部分人登記為顯名股東,，而其他出資者則作為隱名股東，由此導致顯名和隱名股東共有股權(quán)的情形,。隱名股東也實際參與公司的經(jīng)營管理和分取紅利,，公司內(nèi)部通常也制定有相應(yīng)的股權(quán)管理辦法，只不過在工商登記中沒有顯示隱名股東罷了,。如果公司股東人數(shù)尚有空間,，或者顯名股東發(fā)生變化需要隱名股東浮出水面、或者顯名股東和隱名股東發(fā)生糾紛等原因,，都有可能導致股東的變更,，將隱名股東顯現(xiàn)出來成為“名副其實”的股東。這種股東從幕后走到臺前的行為所導致的股東變更,，可以理解為一種確權(quán)行為,，因此，不發(fā)生其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的問題,。

公司股東變更應(yīng)提交的文件

但凡公司有變更事宜就應(yīng)向有關(guān)部門辦理變更登記,，而股東變更時應(yīng)提交如下文件：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領(lǐng)取,，公司加蓋公章）,；

2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》（領(lǐng)取,，公司加蓋公章）,，應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；

3、有限責任公司變更股東提交原股東會決議（內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓雙方當事人,、轉(zhuǎn)讓標的,、數(shù)額，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)力的行使情況等）,，由股東蓋章或簽字（自然人股東)；

國有獨資公司有限責任公司變更出資人提交國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu),、部門轉(zhuǎn)讓出資的文件,。

4、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

5,、有限責任公司變更股東提交新股東會決議（內(nèi)容包括：新的股東會成立，修改公司章程,，決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機構(gòu)等）由股東蓋章或簽字(自然人股東),；

股份有限公司變更股東提交新股東會決議（內(nèi)容包括：新的股東會成立，修改公司章程,，決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機構(gòu),，由發(fā)起人蓋章或者出席會議的董事簽字）；

6,、章程修正案：

有限責任公司由股東蓋章或簽字（自然人股東）,；

股份有限公司由發(fā)起人蓋章或出席會議的董事簽字；

國有獨資有限責任公司由投資人蓋章,。

7,、新股東或發(fā)起人股受讓人或者國有獨資有限責任公司出資人的法人資格證明或自然人身份證明；

企業(yè)法人提交營業(yè)執(zhí)照復印件,；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件,；社團法人提交社團法人登記證復印件；民辦非企業(yè)提交民辦非企業(yè)證書復印件,；自然人提交身份證復印件,。

變更后的股東或發(fā)起人股受讓人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領(lǐng)域的,，外商投資企業(yè)股東或發(fā)起人股受讓人應(yīng)提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會決議,；外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告,；外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表,；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律,、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料,。

變更后的股東或發(fā)起人股受讓人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除外商投資企業(yè)股東或發(fā)起人股受讓人應(yīng)提交上述規(guī)定提交材料外：公司還應(yīng)提交省級以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件,。

8,、法律、行政法規(guī)規(guī)定公司變更股東或發(fā)起人應(yīng)報經(jīng)審批的,，提交有關(guān)部門的批準文件,；

9、公司營業(yè)執(zhí)照正副本,。

注：依照公司登記管理條例設(shè)立的公司申請股東,、發(fā)起人變更或者股份轉(zhuǎn)讓的變更登記適用本規(guī)范。

由于股東或發(fā)起人的變更而使公司登記事項,、備案事項發(fā)生變更的,，應(yīng)按有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件。

公司變更是指公司設(shè)立登記事項中某一項或某幾項的改變,，股東變更只屬于公司變更的一種法定情形而已,，在變更過程中應(yīng)及時提交相關(guān)材料并辦理變更登記，否則有可能變更對外不發(fā)生法律效力,。