• 【發(fā)布單位】81005
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1992-06-22
• 【生效日期】1992-06-22
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

南京市人民政府批轉(zhuǎn)《南京市股份制試點(diǎn)的若干意見》的通知

 南京市人民政府批轉(zhuǎn)《南京市股份制試點(diǎn)的若干意見》的通知
 
（1992年6月22日寧政發(fā)〔1992〕136號）
 為貫徹落實(shí)中共中央中發(fā)〔1992〕2號文件精神,，進(jìn)一步深化經(jīng)濟(jì)體制改革，有領(lǐng)導(dǎo),、有步驟地在我市開展以公有制為主體的股份制試點(diǎn)工作,，根據(jù)國家股份制試點(diǎn)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市具體情況,，現(xiàn)就有關(guān)試點(diǎn)問題提出如下意見：



 一,、推行股份制試點(diǎn)的指導(dǎo)思想

 （一）按照深化經(jīng)濟(jì)體制改革和發(fā)展社會主義商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求，積極探索政企分開,、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的有效途徑,，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,、自我約束,、自我發(fā)展的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者。

 （二）促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動和優(yōu)化組合,，提高社會資源的使用效益,。

 （三）改革投資體制，拓寬投資渠道,，引導(dǎo)消費(fèi)基金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)資金，滿足經(jīng)濟(jì)發(fā)展對資金的需求,。

 （四）為企業(yè)按國際慣例參與世界經(jīng)濟(jì)競爭創(chuàng)造條件,，促進(jìn)外向型經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。



 二,、推行股份制試點(diǎn)的基本原則

 （一）堅(jiān)持以公有制為主體,，保證國有資產(chǎn)不斷有效增值，不得化公為私或變相侵吞國家資產(chǎn),。

 （二）貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策,，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整,。

 （三）堅(jiān)持自主申報(bào),，實(shí)行入股自愿,、股權(quán)平等、同股同利,、利益共享,、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、共同發(fā)展,。

 （四）堅(jiān)持規(guī)范性與可行性的有機(jī)結(jié)合,。既要遵循國際慣例和通行的原則，又要符合實(shí)際,，講求可操作性,。

 （五）堅(jiān)持有組織、有領(lǐng)導(dǎo)地開展試點(diǎn)工作,，先易后難,，逐步推進(jìn)，講求實(shí)效,。



 三,、股份制企業(yè)的基本形式

 股份制企業(yè)的基本形式采用股份有限公司和有限責(zé)任公司。股份制企業(yè)是指企業(yè)的全部注冊資本由股份構(gòu)成,，為全體股東共同擁有,。股東依在股份制企業(yè)中所擁有的股份份額參加管理，享受權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任,。股份可在規(guī)定條件下或范圍內(nèi)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，但不得退股。企業(yè)需組建成為股份制企業(yè)時(shí),，可根據(jù)自身物質(zhì)條件和發(fā)展的需要,，分別選擇股份有限公司或有限責(zé)任公司形式。

 （一）股份有限公司,，是通過規(guī)定程序發(fā)行股票籌集資本,，全部注冊資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。

 股份有限公司發(fā)起人應(yīng)是在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的法人（不含私營企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)）,。設(shè)立公司應(yīng)有三個(gè)以上發(fā)起人,。原企業(yè)將全部資產(chǎn)投入改組為公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意,，發(fā)起人可為一人,。

 公司注冊資本為實(shí)收股本金總額，最低限額500萬元人民幣。全體股東用貨幣出資的總額,，應(yīng)不少于公司注冊資本總額的50％,。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的總金額,，不應(yīng)超過公司注冊資本總額的20％,。因特殊情況，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可最高不超過40％,。股東用土地使用權(quán)作價(jià)出資的，按國家規(guī)定辦理,。

 國有企業(yè)改組為公司的,，可將其凈資產(chǎn)折股作為國家股份，通過向其他法人和個(gè)人出售部分國有股份或向國家授權(quán)投資的部門,、其他法人和個(gè)人發(fā)行部分新股,。原有企業(yè)的權(quán)益、債務(wù),，由改組后的公司承擔(dān),。

 （二）有限責(zé)任公司，是由股東共同出資,，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司不發(fā)行股票,，由公司在章程中列明每個(gè)股東的股本額或在公司全部注冊資本中所占比例,，或由公司向每個(gè)股東出具出資憑證。出資憑證不準(zhǔn)用于交易,，但股份可以按公司章程的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。有限責(zé)任公司必須有2個(gè)以上30個(gè)以下的股東方可成立。情況特殊,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，股東數(shù)最多不得超過50個(gè)。公司注冊資本最低限額（人民幣）：生產(chǎn)經(jīng)營性公司50萬元,；商業(yè),、物資批發(fā)性公司50萬元；商業(yè)零售性公司30萬元,；科技開發(fā)、咨詢,、服務(wù)性公司10萬元,。



 四、股份制企業(yè)的組織體制

 股份制企業(yè)實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。股東大會是股份制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),；董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和企業(yè)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),，董事會成員由股東大會確定和罷免；監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動監(jiān)督機(jī)構(gòu),，對董事和經(jīng)理行使職權(quán)以進(jìn)行監(jiān)督,；總經(jīng)理由董事會聘任，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作,。



 五,、股權(quán)的設(shè)置

 根據(jù)投資主體的不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國家股,、法人股,、個(gè)人股和外資股。

 國家股為有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的國有股份）,。

 法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份,，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。

 個(gè)人股為以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份,。

 外資股為外國和我國香港,、澳門、臺灣地區(qū)投資者向公司投資形成的股份,。

 根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì),，國有資產(chǎn)投資形成的股份和集體所有投資形成的股份可統(tǒng)稱為公有資產(chǎn)股。其余的股份為非公有資產(chǎn)股,。



 六,、股份制企業(yè)的利潤分配

 股份制企業(yè)繳納所得稅后的利潤分配，應(yīng)按下列順序進(jìn)行：

 （一）彌補(bǔ)虧損,。

 （二）歸還固定資產(chǎn)投資借款,。

 （三）提取公積金、公益金,。

 （四）按公司章程支付優(yōu)先股股息,。

 （五）普通股分紅。

 國家股分得的紅利可以按規(guī)定由國家股的持有者收取,，也可以經(jīng)批準(zhǔn)作為增加國家股處理,。

 股息紅利不在成本列支。

 實(shí)行股份制企業(yè)的職工工資參照中外合資企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)在稅前列支,。



 七,、股份制試點(diǎn)企業(yè)的范圍和條件

 （一）試點(diǎn)企業(yè)的范圍：

 1．涉及國家安全、國防尖端技術(shù)的企業(yè),，具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開采項(xiàng)目,，以及必須由國家專賣企業(yè)和行業(yè),，不進(jìn)行股份制試點(diǎn)。

 2．國家產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)發(fā)展的能源,、交通,、通信等壟斷性較強(qiáng)的行業(yè)可以進(jìn)行股份制試點(diǎn)，但公有資產(chǎn)股在這些企業(yè)中必須達(dá)到控股程度,。

 3．符合國家產(chǎn)業(yè)政策的競爭性較強(qiáng)的行業(yè),，尤其是資金技術(shù)密集型和規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求高的行業(yè)，鼓勵(lì)進(jìn)行股份制試點(diǎn),。

 （二）試點(diǎn)企業(yè)的條件：

 1．經(jīng)營狀況良好,，有連續(xù)3年盈利的記錄。

 2．企業(yè)中期（3～5年）發(fā)展前景良好,。

 3．在全國或地區(qū)范圍內(nèi)有一定知名度,，社會信譽(yù)良好。



 八,、股份制企業(yè)的組建

 股份制企業(yè)可以新設(shè),，也可以由現(xiàn)有企業(yè)改組。

 公有制企業(yè)可以通過下列方式新建或改組成有限責(zé)任公司或股份有限公司,。

 （一）企業(yè)新建,、擴(kuò)建時(shí)，可將多方投資的份額轉(zhuǎn)換成股份,，進(jìn)行股份制企業(yè)試點(diǎn),。

 （二）在企業(yè)兼并中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)作為股份入股到兼并方企業(yè)中,，將兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè),；兼并方企業(yè)也可通過對其他企業(yè)控股，實(shí)現(xiàn)兼并,，將被兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè),。

 （三）需要新增投資的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金,，并將原有資產(chǎn)評估核股,，改組為股份制企業(yè)。

 （四）企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)可通過參股,、控股,、壯大緊密層或發(fā)展其余成員企業(yè)。

 （五）完全依靠貸款建設(shè),、負(fù)債率比較高的企業(yè),，可以通過發(fā)行股票改變不合理的資本結(jié)構(gòu)。

 國營企業(yè)改組為股份制企業(yè)的,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)特別批準(zhǔn),，該公司可作為單獨(dú)發(fā)起人,。

 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，集體資產(chǎn)形成的股份采取法人股形式,，社區(qū)所有和聯(lián)社所持有的股權(quán)由其所有者代表持有，本企業(yè)職工集體股權(quán)稱職工集體股,，由職工集體按章程推舉代表人為股權(quán)代表,。集體企業(yè)中的國有資產(chǎn)股權(quán)代表為有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)。

 企業(yè)無論改組為哪種股份制企業(yè),，都必須進(jìn)行下述工作：

 1．經(jīng)企業(yè)原資產(chǎn)所有者或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),。

 2．對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)真清查，清理債權(quán)債務(wù),，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定,。

 3．由有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。凡涉及國有資產(chǎn)的,，必須由同級國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資,、確認(rèn)。

 4．由會計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所對公司進(jìn)行盈虧審計(jì),，并對資產(chǎn)評估結(jié)果給予驗(yàn)證,。

 股份制企業(yè)執(zhí)行股份制企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)、國有資產(chǎn)管理,、審計(jì),、稅收、企業(yè)登記管理等制度,、辦法和規(guī)定,。



 九、股份制試點(diǎn)企業(yè)的審批程序

 （一）有限責(zé)任公司的審批程序,。

 1．由全體股東確定一名股東向市體改委遞交申請書,，并附送下列材料：（1）可行性研究報(bào)告；（2）公司章程,；（3）資信證明,；（4）其他有關(guān)文件。

 2．由市體改委會同市有關(guān)部門審查批準(zhǔn),，并確定公司的行業(yè)管理部門,。

 3．受委托的股東持市體改委批準(zhǔn)文件依法向市工商行政管理局申請登記注冊。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后,，即告成立,，并取得法人資格。

 （二）股份有限公司的審批程序,。

 1．由公司發(fā)起人向市體改委提交設(shè)立公司的申請書,，并附送下列材料：（1）設(shè)立公司的申請書,；（2）可行性研究報(bào)告；（3）公司章程,；（4）募股說明書和募股方案,；（5）發(fā)起人的企業(yè)法人證件（批準(zhǔn)設(shè)立的文件、法人營業(yè)執(zhí)照）,；（6）發(fā)起人的資信證明,；（7）發(fā)起人的合同書。企業(yè)申請改組的,，還應(yīng)提交具有資產(chǎn)評估資格的會計(jì)師事務(wù)所,、審計(jì)事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

 2．內(nèi)部職工持股的公司,，由市體改委會同市有關(guān)部門審查批準(zhǔn),，并確定公司的行業(yè)管理部門。

 3．向社會公開發(fā)行股票的公司,，由市體改委會同有關(guān)部門審查同意后,，報(bào)國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理局,、中國人民銀行審批,。涉及外商投資的，由國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部頒發(fā)批準(zhǔn)證書,。國家另有規(guī)定按專項(xiàng)規(guī)定辦理,。

 4．獲批準(zhǔn)文件后，發(fā)起人向市工商行政管理局申請辦理籌建登記,。

 5．設(shè)立發(fā)行股票公司,，其發(fā)起人均應(yīng)向市人民銀行提出募股申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可發(fā)行股票,；采取發(fā)起方式設(shè)立的公司,，發(fā)起人應(yīng)向人民銀行申請辦理股票發(fā)行事宜，經(jīng)批準(zhǔn)后方可辦理股票印制手續(xù),。

 6．公司股款繳足后,，由董事會按規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件，申請注冊登記,，經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊,，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立,，取得法人資格,。

 （三）國有企業(yè)改組為股份制企業(yè)的審批程序。

 1．市屬企業(yè)向主管局提出改組申請,，由主管局轉(zhuǎn)報(bào)市體改委,；縣（區(qū)）屬企業(yè)經(jīng)縣（區(qū)）主管局審查后,，向縣（區(qū)）體改委提出申請，并由縣（區(qū)）體改委轉(zhuǎn)報(bào)市體改委,。

 2．經(jīng)市體改委會同有關(guān)部門初審符合條件的,，由國有資產(chǎn)所有者代表，會同企業(yè)主管部門代表和企業(yè)代表等組成籌委會,。

 3．籌委會按設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司的程序,，辦理審批手續(xù)。

 凡國家以股份形式進(jìn)行投資建設(shè)的重點(diǎn)新建,、擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)行股份制企業(yè)的，由市計(jì)委和市體改委審批,。

 以上股份制企業(yè)審批過程中所需要提交材料的要求,，由市體改委會同有關(guān)部門另行規(guī)定。



 十,、股份制試點(diǎn)的組織領(lǐng)導(dǎo)

 股份制試點(diǎn)涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度,、組織形式、運(yùn)行機(jī)制以及與此相關(guān)的一系列重大經(jīng)濟(jì)制度的改革,，必須加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo),，精心組織，扎實(shí)工作,。為此,，市政府責(zé)成市體改委牽頭，會同市計(jì)委,、人民銀行,、國有資產(chǎn)管理辦公室等有關(guān)部門組成工作班子，具體負(fù)責(zé)股份制試點(diǎn)的實(shí)施工作,。