• 【發(fā)布單位】81802
• 【發(fā)布文號】鄂政發(fā)[1995]25號
• 【發(fā)布日期】1995-02-28
• 【生效日期】1995-02-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

湖北省人民政府轉發(fā)省經(jīng)委關于 抓好國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點意見的通知

湖北省人民政府轉發(fā)省經(jīng)委關于
 抓好國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點意見的通知
 
（1995年2月28日鄂政發(fā)〔1995〕25號）
省人民政府：

 為了認真貫徹落實十四屆三中全會和四中全會精神,，加快轉換國有企業(yè)經(jīng)營機制,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，我委決定選擇45戶國有大中型工業(yè)企業(yè)，按照《
公司法》實行公司制改造,，進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點,。依據(jù)全國建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點的有關規(guī)定，現(xiàn)就我省試點工作提出以下意見：



 一,、試點的目的和原則

 建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，是我國國有企業(yè)改革的方向?，F(xiàn)代企業(yè)制度是以清晰的產(chǎn)權關系為基礎,，以完善的企業(yè)法人制度為核心，以有限責任制度為特征,，以“公司制”企業(yè)為主要形態(tài)的新型制度,，通過試點，要達到以下目的：

 ――尋求公有制與市場經(jīng)濟相結合的有效途徑,，促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制,，提高經(jīng)濟效益，進一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力,。

 ――探索政企職責分開的路子,，使企業(yè)徹底擺脫政府行政機構附屬物的地位，政府不直接干預企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動,，實現(xiàn)企業(yè)真正進入市場，按照市場需求自主經(jīng)營,。

 ――為理順產(chǎn)權關系積累經(jīng)驗,，確立企業(yè)法人財產(chǎn)權，使企業(yè)真正成為享有民事權利,、承擔民事責任的法人實體，實現(xiàn)民事權利能力和行為能力的統(tǒng)一,，切實做到自負盈虧,。

 ――完善企業(yè)內(nèi)部領導體制和組織管理制度，向規(guī)范化,、科學化的方向邁進,，形成企業(yè)內(nèi)部權責分明、團結合作,、互相制約的機制,。

 試點工作應遵循以下原則：

 ――堅持公有制經(jīng)濟的主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用,，促進各種經(jīng)濟成分共同發(fā)展,。

 ――堅持出資者所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權分離,，保證出資者權益，落實企業(yè)自主權,。

 ――解決思想,，實事求是。既要借鑒國外和兄弟省市成功經(jīng)驗,，又要從我省省情和企業(yè)實際出發(fā),。

 ――重點突破，穩(wěn)步推進,，配套實施,，重在規(guī)范。



 二,、試點企業(yè)的選擇和試點內(nèi)容

 試點企業(yè)要選擇符合國家產(chǎn)業(yè)政策,、有一定基礎且發(fā)展前景良好的國有大中型企業(yè)，從行業(yè)上,，考慮試點企業(yè)的代表性,，包括工業(yè)、運輸?shù)绕髽I(yè),；從地區(qū)上,，考慮試點企業(yè)運行的外部環(huán)境，試點企業(yè)相對集中在改革開放較早的地市,，也適當照顧其它地區(qū),；從企業(yè)自身條件看，重點選擇那些資產(chǎn)負債率較低,、技改任務較重,、效益較好、領導班子素質較高的企業(yè),，也選擇幾家政策性虧損較重,，但有發(fā)展前景的企業(yè)進行試點。

 這次試點確定在45戶國有大中型企業(yè)（名單附后）進行,。

 試點的主要內(nèi)容是：

 （一）完善企業(yè)法人制度,，確立出資者（包括國家，下同）所有權和企業(yè)法人財產(chǎn)權,。通過清產(chǎn)核資,、界定產(chǎn)權、清理債權債務,、評估資產(chǎn),，核實企業(yè)法人財產(chǎn)占有量、核實資本金、明確出資人,。出資者擁有財產(chǎn)所有權,，享有參與重大決策、選擇管理者,、資產(chǎn)受益以及轉讓股權等權利,，并以出資為限，對企業(yè)承擔有限責任,。企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權,，享有法人財產(chǎn)的占有、使用,、收益和處分權等,；并以全部法人財產(chǎn)獨立享有民事權利，承擔民事責任,。

 國家作為出資者,，在企業(yè)中的股權,，由國家授權投資的機構或國家授權的部門作為國有資產(chǎn)的投資主體,，對其實施股權管理。根據(jù)我省實際情況,，由省經(jīng)委,、國資局、財政廳等部門組建省國有資產(chǎn)經(jīng)營公司,。國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和具備條件的企業(yè)集團的集團公司作為試點企業(yè)的國有資產(chǎn)投資主體,。在試點企業(yè)內(nèi),，國有資產(chǎn)投資主體與其他出資者一樣,，按照持股比例依法享有股東的一切權利，不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營活動,，對所持股企業(yè)不行使任何行政管理職能,。國有資產(chǎn)的行政管理由國有資產(chǎn)管理部門依法進行,。

 試點企業(yè)作為獨立的法人實體和市場競爭主體,，依法擁有在生產(chǎn)經(jīng)營中的應有權力，對出資者承擔資產(chǎn)（資本）保值增值的責任,，與政府機構不再有行政隸屬關系,，不再套用行政級別。

 （二）試點企業(yè)實行公司制,。試點企業(yè)按《
公司法》進行規(guī)范化改制,。從我省實際情況出發(fā)，試點企業(yè)大部分應改組為有限責任公司,，除涉及國家安全,、自然壟斷,、尖端技術和某些特殊產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)，可改組為國家獨資公司外,，一般都應改組為多個股東持股的有限責任公司,。企業(yè)集團按母子公司體制進行改組。實現(xiàn)的途徑包括：債權轉為股權,；引進外資入股,；吸引各類社會資金，包括企業(yè)內(nèi)部職工以基金會的方式參股,；以及通過企業(yè)新建項目,、技術改造吸收股東入股等。少數(shù)具備條件的,，經(jīng)嚴格審批可改組為股份有限公司,。國有股權在公司中的份額，可按產(chǎn)業(yè)政策,、試點企業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位和股權結構分散程度確定,。支柱產(chǎn)業(yè)和基礎產(chǎn)業(yè)中骨干企業(yè)要由國家控股；一般競爭性行業(yè)的企業(yè),，國家可參股,。

 試點企業(yè)已實現(xiàn)改制的，要按《
公司法》進行規(guī)范動作,；尚未改制的,，其改制實行審批制，成熟一個改制一個,，由省經(jīng)委負責審批,。

 （三）建立科學、規(guī)范的公司治理結構

 試點企業(yè)要按照《
公司法》的要求,，根據(jù)權力機構、決策機構,、執(zhí)行機構,、監(jiān)督機構相互分離、相互制衡和精干效能的原則,，設立由股東會,、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會組成的公司治理結構,，保證權責明確,，各司其職。

 股東會是公司的權力機構，國家授權投資機構或國家授權部門及其它出資者選派代表參加股東會并依法行使權力,。

 董事會是公司的經(jīng)營決策機構,，董事由股東會選舉產(chǎn)生，其人選由股東推薦,，通過法定程序進入董事會,。國有獨資公司，兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司,，董事會成員中應有職工代表,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事長,、副董事長依據(jù)《公司法》的規(guī)定產(chǎn)生,。董事長為
公司法定代表人。經(jīng)理由董事會聘任或解聘,，不能由政府行政機構或股東會直接任免,，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，董事長一般不兼任經(jīng)理,。經(jīng)理依照公司章程和董事會授權,，統(tǒng)一負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理。

 監(jiān)事會是公司監(jiān)督機構,，對股東會負責,。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，具體比例依據(jù)《
公司法》和公司章程規(guī)定,。

 公司董事,、經(jīng)理和財務負責人不得兼任監(jiān)事,。

 （四）建立科學的現(xiàn)代企業(yè)管理制度,，重點是對企業(yè)用工制度,、工資制度和財務會計制度等進行改革，建立嚴格的責任體系,。

 建立現(xiàn)代企業(yè)勞動人事制度,。取消企業(yè)管理人員的國家干部身份,，打破不同所有制職工的身份界限,，統(tǒng)一實行公司員工制度,。實行全員勞動合同制,，經(jīng)營者與董事會簽訂聘用合同，其他員工與企業(yè)簽訂勞動合同,。企業(yè)和員工均可依法解除勞動合同,。試點企業(yè)可以設立勞動爭議調(diào)解委員會,，調(diào)解本企業(yè)發(fā)生的勞動爭議。

 建立現(xiàn)代企業(yè)工資制度,。政府對試點企業(yè)的工資總量實行間接調(diào)控,，制定最低工資標準,，對企業(yè)工資決定執(zhí)行情況進行指導,、監(jiān)督,。董事會依法自主確定本企業(yè)的工資制度,、工資標準和分配形式,，在堅持“兩個低于”原則的前提下，決定年度工資總量的增減計劃,。職工收入根據(jù)崗位,、技能和實際貢獻確定,。經(jīng)理等高級管理人員的收入由董事會確定,，試點企業(yè)逐步實行經(jīng)營者年薪制,；董事、監(jiān)事的報酬由股東會確定,；兼職董事和監(jiān)事實行津貼制度。經(jīng)營者有權依照國家法規(guī)和企業(yè)規(guī)章對員工進行獎懲,。

 健全企業(yè)財務會計制度,。全面實行《
企業(yè)財務通則》和《
企業(yè)會計準則》及國家有關規(guī)定,。根據(jù)企業(yè)財務狀況,，按照
清產(chǎn)核資辦法和相關的財務會計規(guī)定,，清理和調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債結構,。屬于控股公司或企業(yè)集團的集團公司,，應根據(jù)母公司對子公司的出資額和持股比例,，按規(guī)定編制合并財務報表。

 按照《
公司法》,、《
會計法》和公司章程,，科學設置財務會計機構,，建立健全公司內(nèi)部財務會計制度，配備合格的財務會計人員,。公司董事會根據(jù)經(jīng)理提名聘用的財務負責人,，未經(jīng)董事會決議,，經(jīng)理無權解聘,。

 公司財務實行內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結合。董事會制定財務預,、決算,，股東會批準財務預、決算,，監(jiān)事會負責公司財務檢查,。公司財務報告經(jīng)注冊會計師查帳驗證后，由股東會審議批準,。公司可根據(jù)需要在董事會下設財務,、審計委員會。上市公司要嚴格執(zhí)行公開披露財務信息的制度,。

 （五）充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用,，完善工會工作和民主管理,。

 黨組織要按照黨章規(guī)定,，發(fā)揮政治核心作用,，保證,、監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行,。公司黨組織負責人可以通過法定程序進入董事會和監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策,。黨組織的主要負責人可與公司的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,、副經(jīng)理交叉任職。

 公司黨組織對董事會擬聘任的公司經(jīng)理,，經(jīng)理提名的副經(jīng)理和管理部門負責人的人選進行考察，提出建議,，分別由董事會或經(jīng)理聘任,。

 公司黨組織的工作機構，本著精干,、高效的原則設置,。專職黨務工作人員的數(shù)量由企業(yè)自主決定,。企業(yè)黨組織要加強自身建設，改進工作方法和活動方式,，規(guī)范和發(fā)揮參加董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層中黨員的作用；通過加強對工會,、共青團組織的領導，支持他們按照各自的章程獨立自主的開展活動,；通過圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營,，加強職業(yè)道德建設，塑造企業(yè)文化,，做好思想政治工作,；通過發(fā)揮黨員在各自崗位上的先鋒模范作用等途徑，充分發(fā)揮黨組織的政治核心作用,。

 公司要堅持職工民主管理，支持工會維護職工合法權益,。國有獨資公司,、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，通過職工代表大會和其他形式,，實行民主管理,；職代會的職權和參加董事會、監(jiān)事會職工代表的職權要互相銜接,。其他有限責任公司和股份有限公司，可以由職代會也可以由工會代表職工實行民主管理,。

 工會代表職工與企業(yè)就工資,、工時等勞動條件進行平等協(xié)商，簽訂集體合同,，建立協(xié)調(diào)和穩(wěn)定企業(yè)勞動關系的有效機制,。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營重大問題，制訂重要規(guī)章制度時,，應聽取工會和職工的意見和建議,。研究決定涉及職工切身利益問題時，應事先聽取工會和職工的意見,，并邀請工會和職工代表列席有關會議,。



 三、積極創(chuàng)造條件,，為現(xiàn)代企業(yè)制度試點打好基礎,。

 （一）調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債結構。

 調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債結構,，建立資本金制度,。試點企業(yè)對清產(chǎn)核資中清理出來的企業(yè)潛虧，因客觀原因造成的企業(yè)固定資產(chǎn),、流動資產(chǎn)和專項資產(chǎn)損失,；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企業(yè)貸款損失；由國家撥改貸投資和基本建設基金貸款安排的重點建設項目,，解決虧損掛帳和資產(chǎn)損失確有困難的,；按照國辦發(fā)［1993］29號文十條政策的規(guī)定，經(jīng)有關部門審核，分別按沖銷企業(yè)公積金,、資本金,，沖減銀行呆帳準備金，貸款余額掛帳停息等辦法處理,。

 試點企業(yè)要對國家安排的國有資產(chǎn)投資所形成的歷史債務認真進行清理,，區(qū)別情況處理，對國家確需直接投資的,，經(jīng)有關部門審定后,，可將“撥改貸”改為國家投資，轉增企業(yè)國家資本金,。

 企業(yè)無資本金或資本金未達《公司法》規(guī)定限額，有“撥改貸”形成債務的,，經(jīng)有關部門審定后,，應按不低于法定注冊資本金的原則轉為國家投資，作為企業(yè)國家資本金,。無“撥改貸”的應由批準設立該企業(yè)的政府部門確認的出資者注入法定資本金,。

 企業(yè)間的債務（不含對金融機構的債務），經(jīng)雙方出資者協(xié)商同意后,，可將債權轉為股權,。

 （二）加快社會保障制度建設步伐。

 試點企業(yè)必須參加職工養(yǎng)老,、醫(yī)療,、失業(yè)和工傷保險，逐步做到由社會保險組織統(tǒng)一經(jīng)辦和向職工支付,。職工的養(yǎng)老和醫(yī)療保險金由單位和個人共同負擔,，實行社會統(tǒng)籌和個人帳戶相結合。企業(yè)按規(guī)定繳納養(yǎng)老保險金后,，社會養(yǎng)老保險機構可保證支付其養(yǎng)老費用,，試點企業(yè)不再從營業(yè)外支出中列支離退休費。職工養(yǎng)老保險費用不足時,，可在公司制改組時,，由國家投資主體劃出國有股權分紅收入的一部分，交給相應的社會保險基金,，用于補充養(yǎng)老保險費不足,。失業(yè)保險費由企業(yè)按職工工資總額一定比例統(tǒng)一籌交。企業(yè)解除勞動合同和裁減的職工,，由社會保障機構提供失業(yè)救濟,；由人才交流中心、職業(yè)介紹所等中介機構提供再就業(yè)培訓和職業(yè)介紹。

 （三）減輕企業(yè)辦社會的負擔,。

 為提高勞動效率,，試點企業(yè)根據(jù)需要，可依法精減人員,，通過結構調(diào)整,，結合盤活資產(chǎn)存量，使部分或全體職工進行轉產(chǎn),，積極興辦第三產(chǎn)業(yè),，逐步分離和解決富余人員。

 企業(yè)自辦的學校,、醫(yī)院,、餐廳、招待所等后勤服務性單位和企業(yè)承擔的社區(qū)服務職能,，原則上應從企業(yè)分離出去,。有的可由政府或社區(qū)服務機構承接；有的可改為獨立核算,、自負盈虧的企業(yè)法人,；有的可改為非盈利的事業(yè)法人，通過政府資助,、社會贊助和服務收費等方式彌補開支,。被分離單位的產(chǎn)權可由改制后的公司持有；也可以由改制后的公司出售,；或移交給地方政府,，并辦理財產(chǎn)移交手續(xù)。

 企業(yè)要積極參加住房制度改革,，向住房社會化,、商品化過渡。

 （四）培育產(chǎn)權交易市場,。

 穩(wěn)步進行多種形式,、多層次的產(chǎn)權交易。條件具備的中心城市,，可組建產(chǎn)權交易市場,；現(xiàn)有產(chǎn)權交易市場要規(guī)范交易規(guī)則。企業(yè)可通過產(chǎn)權交易市場,，兼并,、租賃其他企業(yè)，向其他企業(yè)投資,、參股,，推動國有資產(chǎn)存量的合理流動和重組,。

 產(chǎn)權轉讓要堅持以下原則：一是依法有償轉讓；二是轉讓資產(chǎn)必須經(jīng)過評估,；三是以評估值為基礎,，通過市場競價或雙方協(xié)商確定轉讓價格；四是國有資產(chǎn)轉讓收入必須用于再投入,。

 （五）發(fā)展和規(guī)范各類市場中介組織,。

 組建和發(fā)展行業(yè)協(xié)會、商會等組織,，發(fā)揮對企業(yè)的技術服務,、產(chǎn)業(yè)導向、信息交流,、監(jiān)督協(xié)調(diào)等作用,。

 發(fā)展直接為企業(yè)服務的信息咨詢機構，會計師,、審計師和律師事務所,、公證和仲裁機構，計量和質量檢驗認證機構,，資產(chǎn)和資信評估機構等中介組織。明確各類中介組織的權利,、責任和義務,，規(guī)范其行為，通過資格認定和年檢制度,，加強監(jiān)督管理,，使其樹立職業(yè)道德，建立自律機制,，承擔相應的法律和經(jīng)濟責任,。

 （六）其他配套措施。

 對試點企業(yè)原則上實行指導性計劃,。

 減少對企業(yè)擴大再生產(chǎn)各環(huán)節(jié)的審批內(nèi)容,，改革和簡化企業(yè)合資、基建,、技改等審批程序和企業(yè)登記注冊程序,，實行公開化、規(guī)范化管理,。

 對企業(yè)各種攤派和重復檢查,。

 增加企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資金注入。省試點企業(yè)可比照全國百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點政策適度補充生產(chǎn)經(jīng)營資金,。

 企業(yè)集團經(jīng)批準可試辦財務公司,；具備條件的試點企業(yè)經(jīng)批準可通過國內(nèi)外證券市場進行直接融資,，籌措發(fā)展資金。

 試點企業(yè)經(jīng)審批可享有自營進出口權,、具備條件的,，經(jīng)審批可享有對外經(jīng)營自主權，從事海外投資,、融資等業(yè)務,。



 四、組織領導和實施步驟

 （一）建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，是一項艱巨復雜的任務,。試點工作要在省政府的領導下進行，重大問題由省政府研究決定,。各地區(qū),、各部門都要高度重視這項工作，把它列入重要議事日程,，并與貫徹落實十四屆三中,、四中全會的決議和兩個《條例》緊密結合起來，加強領導,，認真組織力量抓好,。試點工作要有計劃、有步驟地進行,，確保試點成功,。要防止一哄而起，做到認真審查,，成熟一個改制一個,，不搞形式主義。

 （二）實施步驟

 1,、前期準備（1995年8月底前）,。制定省的試點意見確定試點企業(yè)名單；召開試點工作會議,；省政府有關部門依據(jù)全國試點意見,、省試點意見及國務院有關部門制定的12個配套措施開始制定我省試點的配套實施辦法；對省政府有關部門和45戶試點企業(yè)的相關人員進行培訓,；試點企業(yè)成立改制領導小組,；進行改制的可行性分析；擬定改制方案,、公司章程等,。

 2、操作運行（1995年8月―1996年10月）,。試點企業(yè)的改制方案同各行業(yè)主管部門和各地經(jīng)委審核并報省經(jīng)委批準后由企業(yè)正式進行改制,，包括：完成試點企業(yè)清產(chǎn)核資,、界定產(chǎn)權、清理債權債務,、評估資產(chǎn),、核實企業(yè)法人財產(chǎn)占用量；設置合理的股權結構,、制定公司章程,，建立公司治理機構，成立董事會,；設立公司管理組織機構,，聘任公司經(jīng)營者，建立企業(yè)人事,、勞動,、分配制度和財務制度等；更改企業(yè)名稱,，依法注冊登記,。改建后的公司按《公司法》規(guī)范運作。

 3,、總結完善（1996年底）,。對試點工作進行認真總結，交流經(jīng)驗,，寫出試點工作報告,，提出在全省范圍內(nèi)推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度的意見。

 以上意見如無不妥,，請批轉執(zhí)行。




 附： 45戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點名單

 湖北化纖總公司（大）

 武漢鍋爐廠（大）

 冶鋼集團公司（大）

 武漢長江動力集團公司（大）

 武漢市健民制藥廠（中）

 華中航運（集團）股份有限公司（大）

 黃石市鍛壓機床廠（中）

 黃石啤酒廠（中）

 襄樊鋼鐵股份有限公司（中）

 湖北襄棉（集團）總公司（大）

 鄂西化工廠（中）

 湖北棗陽野馬自行車廠（中）

 猴王集團（大）

 宜昌八一鋼鐵（集團）股份有限公司（中）

 宜昌市旭光棉紡廠（大）

 湖北宜化（集團）股份有限公司（中）

 當陽玻璃廠（中）

 十堰市汽車改裝廠（中）

 東風輪胎集團公司（大）

 湖北華陽企業(yè)集團公司（大）

 通達汽車零部件企業(yè)集團（中）

 沙市活力28（集團）股份有限公司（大）

 沙隆達集團公司（大）

 沙市熱水瓶總廠（大）

 沙市輕工機械總廠（中）

 湖北眾興股份有限公司（中）

 湖北白云邊酒廠（大）

 湖北第一輕工包裝機械廠（大）

 湖北轎車股份有限公司（中）

 湖北金龍泉啤酒（集團）公司（大）

 國營第八七五廠（大）

 鄂城重型機器集團公司（中）

 云夢塑料薄膜廠（大）

 廣濟制藥廠（中）

 湖北咸寧礦山機械廠（中）

 恩施州水泥廠（中）

 湖北鐵樹紡織集團（大）

 湖北仙桃毛毯集團公司（大）

 湖北省除塵設備廠（中）

 湖北省清江開發(fā)公司（大）

 襄陽汽車軸承股份有限公司（大）

 湖北雙環(huán)化工集團公司（大）

 湖北安陸棉紡廠（大）

 湖北利達發(fā)展（集團）股份有限公司

 鄂城鋼鐵廠（大）