• 【發(fā)布單位】83002
• 【發(fā)布文號(hào)】海南省人民政府令第86號(hào)
• 【發(fā)布日期】1996-02-15
• 【生效日期】1996-02-15
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】地方法規(guī)

海南省人民政府令

海南省人民政府令
 
（第86號(hào)）
 《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)有企業(yè)公司制改建規(guī)定》已經(jīng)1995年12月27日海南省人民政府第99次常務(wù)會(huì)議通過(guò),，現(xiàn)予發(fā)布施行,。



 省長(zhǎng) 阮崇武

 一九九六年二月十五日



 海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)有企業(yè)公司制改建規(guī)定




 第一章 總則





 第一條 為了深化國(guó)有企業(yè)改革，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》,、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例》等法律,、法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際,，制定本規(guī)定,。



 第二條 通過(guò)國(guó)有企業(yè)的公司制改建,，使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營(yíng),、自負(fù)盈虧、自我約束,、自我發(fā)展的企業(yè)法人,，建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確,、政企分開(kāi),、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,。



 第三條 本規(guī)定適用于本省各級(jí)人民政府或者代表各級(jí)人民政府投資的政府部門(mén),、機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的尚未實(shí)行公司制改建的國(guó)有企業(yè)。



 第四條 國(guó)有企業(yè)改建為公司后即成為無(wú)行政隸屬關(guān)系的企業(yè),。




 第二章 組織實(shí)施





 第五條 國(guó)有企業(yè)已按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例》的規(guī)定實(shí)行授權(quán)管理的,，其公司制改建工作由被授權(quán)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)；國(guó)有企業(yè)尚未實(shí)行授權(quán)管理的,，其公司制改建工作由其行業(yè)主管部門(mén)負(fù)責(zé),。



 第六條 國(guó)有企業(yè)的行業(yè)主管部門(mén)和被授權(quán)機(jī)構(gòu)，履行下列職責(zé)：

 （一）指導(dǎo)和確認(rèn)被改建的國(guó)有企業(yè)制定本企業(yè)的公司制改建方案,；

 （二）指導(dǎo),、協(xié)調(diào)國(guó)有企業(yè)公司制改建的實(shí)施工作；

 （三）代表國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)行使公司發(fā)起人的權(quán)力,。

 國(guó)有企業(yè)行業(yè)主管部門(mén)除履行上述職責(zé)外,，還應(yīng)當(dāng)會(huì)同國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)制定所主管的國(guó)有企業(yè)公司制改建的整體工作計(jì)劃，確定公司制改建的國(guó)有企業(yè),。



 第七條 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)在國(guó)有企業(yè)公司制改建工作中履行下列職責(zé)：

 （一）負(fù)責(zé)組織清產(chǎn)核資,、產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定,、資產(chǎn)評(píng)估和確認(rèn)等國(guó)有企業(yè)公司制改建的基礎(chǔ)工作,；

 （二）負(fù)責(zé)審核被改建企業(yè)的股權(quán)設(shè)置方案；

 （三）會(huì)同行業(yè)主管部門(mén)審核公司章程,；

 （四）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化重組的需要,，會(huì)同行業(yè)主管部門(mén)統(tǒng)籌調(diào)整被改建企業(yè)的資產(chǎn)存量的結(jié)構(gòu)比例，制訂存量資產(chǎn)的調(diào)整計(jì)劃。



 第八條 工商行政,、人事勞動(dòng),、證券管理、社會(huì)保障,、人民銀行等有關(guān)部門(mén)和單位,，應(yīng)當(dāng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)配合國(guó)有企業(yè)公司制改建工作。




 第三章 改建的形式和程序





 第九條 國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)將廠房,、機(jī)器設(shè)備,、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專(zhuān)利技術(shù),、貨幣等存量資產(chǎn)，經(jīng)過(guò)清產(chǎn)核資,、界定產(chǎn)權(quán),、資產(chǎn)評(píng)估和確認(rèn)后，全部折為股份,，進(jìn)行公司制改建,。



 第十條 國(guó)有企業(yè)可以通過(guò)下列形式，實(shí)現(xiàn)公司制改建：

 （一）按照資產(chǎn)優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求,，將原企業(yè)分立為兩個(gè)以上企業(yè),；

 （二）將兩個(gè)以上企業(yè)的全部資產(chǎn)合并，成立新企業(yè),；

 （三）優(yōu)勢(shì)企業(yè)吸收劣勢(shì)企業(yè)的全部資產(chǎn),，劣勢(shì)企業(yè)的全部資產(chǎn)折為股份由原投資者持有；

 （四）多渠道,、多方式增加被改建的國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)存量,；

 （五）按照被改建的國(guó)有企業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和海南市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際需要,，合理出讓該企業(yè)一部分存量資產(chǎn),；

 （六）有條件的大中型國(guó)有企業(yè)，作為核心企業(yè)對(duì)其他國(guó)有企業(yè)投資,、參股,、控股，改變其他國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),，組成企業(yè)集團(tuán),；

 （七）國(guó)有企業(yè)間相互交換等額資本；

 （八）其他參股,、擴(kuò)股形式,。



 第十一條 政府鼓勵(lì)不同所有制,、不同國(guó)家和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人投資參股國(guó)有企業(yè)，鼓勵(lì)不同地域的國(guó)有企業(yè)相互投資參股,，鼓勵(lì)相關(guān)企業(yè)間交叉持股,、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，將國(guó)有企業(yè)改建為跨所有制,、跨行業(yè),、跨地域的公司制企業(yè)。



 第十二條 國(guó)有企業(yè)改建為公司,，應(yīng)當(dāng)遵循下列程序：

 （一）制定企業(yè)公司制改建方案,；

 （二）對(duì)企業(yè)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn),、無(wú)形資產(chǎn),、長(zhǎng)期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清理登記，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)查實(shí),；

 （三）由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)依法進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定；

 （四）由具有合法資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬改建企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,，并由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)確認(rèn)評(píng)估結(jié)果,；

 （五）訂立出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議，制定公司章程,；

 （六）依法籌資募集股本,；

 （七）辦理原企業(yè)注銷(xiāo)登記和公司設(shè)立登記。



 第十三條 國(guó)有企業(yè)公司制改建方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

 （一）企業(yè)名稱(chēng),、住所,、資產(chǎn)狀況等概況；

 （二）企業(yè)改建擬采取的組織形式,；

 （三）企業(yè)改建方法,；

 （四）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

 （五）籌資募股途徑,；

 （六）企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處理,；

 （七）企業(yè)債務(wù)處理；

 （八）分流企業(yè)富余人員的措施,；

 （九）有償轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)的措施,；

 （十）公司經(jīng)營(yíng)范圍和募集資金投向的可行性研究報(bào)告；

 （十一）國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)要求載明的其他事項(xiàng),。



 第十四條 公司募股結(jié)束后,，國(guó)有企業(yè)公司制改建的行業(yè)主管部門(mén)或者被授權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將下列材料報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)備案：

 （一）國(guó)有企業(yè)公司制改建情況報(bào)告；

 （二）出資協(xié)議書(shū)或者發(fā)起人協(xié)議書(shū),。



 第十五條 國(guó)有企業(yè)改建設(shè)立的公司,。應(yīng)當(dāng)按照《
中華人民共和國(guó)公司法》和《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例》,、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)規(guī)定,，建立完善的
公司法人組織機(jī)構(gòu)，產(chǎn)生董事,、監(jiān)事,，聘任經(jīng)理，建立健全完善的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度以及科學(xué)的管理制度,。



 第十六條 未實(shí)行授權(quán)管理的國(guó)有企業(yè)公司制改建后，公司中的國(guó)家股份,，應(yīng)當(dāng)按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例》的規(guī)定進(jìn)行委托運(yùn)營(yíng)或者授權(quán)管理,。

 已實(shí)行授權(quán)管理的國(guó)有企業(yè)公司制改建結(jié)束后，國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例》有關(guān)規(guī)定辦理,。




 第四章 被改建的國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)的處理





 第十七條 國(guó)有企業(yè)改建為公司的,，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,，應(yīng)當(dāng)將原企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)投入公司,，原企業(yè)全部債務(wù)由改建后的公司承擔(dān)。



 第十八條 被改建的國(guó)有企業(yè)因調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，實(shí)現(xiàn)資源最佳配置的需要,，調(diào)整原企業(yè)存量資產(chǎn)，未將全部?jī)糍Y產(chǎn)投入公司的,，應(yīng)當(dāng)由原企業(yè)與債權(quán)人就債務(wù)承擔(dān)比例達(dá)成協(xié)議,。



 第十九條 國(guó)有企業(yè)改建為公司，原企業(yè)中的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)經(jīng)協(xié)商不作為企業(yè)的資產(chǎn)投入公司的,，可將其分離出來(lái),，由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)授權(quán)社區(qū)服務(wù)機(jī)構(gòu)或者改建后的公司管理。



 第二十條 國(guó)有企業(yè)改建為公司時(shí),，其所占有的土地屬?lài)?guó)家無(wú)償劃撥的,，應(yīng)當(dāng)按照《海南省人民政府關(guān)于辦理國(guó)有行政劃撥土地使用證有關(guān)問(wèn)題的通知》（瓊府［1995］50號(hào)）規(guī)定，辦理土地使用證,，委托具有資產(chǎn)評(píng)估資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估,，評(píng)估結(jié)果先由土地管理部門(mén)作初步確認(rèn)，再由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)作終極確認(rèn)后,，將確認(rèn)值折價(jià)作為國(guó)有資產(chǎn)入股,。



 第二十一條 國(guó)有企業(yè)改建為公司的，改建前企業(yè)債務(wù)按照下列規(guī)定處理：

 （一）屬于本省地方財(cái)政“撥改貸”形成的債務(wù),，其貸款本息余額應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)為國(guó)家資本金,，以股權(quán)形式行使權(quán)利,；

 （二）企業(yè)的其他債務(wù)，可按照本規(guī)定第十七條,、第十八條的規(guī)定辦理,；或者經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商同意，將債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)公司的投資參股,，由債權(quán)人持有,。



 第二十二條 在國(guó)有企業(yè)公司制改建中，對(duì)被注銷(xiāo)的國(guó)有企業(yè)所欠繳的城鎮(zhèn)從

業(yè)人員養(yǎng)老,、工傷,、待業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)及利息,，按照本省有關(guān)規(guī)定由改建后的公司清償,。




 第五章 法律責(zé)任





 第二十三條 國(guó)有企業(yè)行業(yè)主管部門(mén)或者被授權(quán)機(jī)構(gòu)，未按照本規(guī)定第六條履行職責(zé)的,，對(duì)主管領(lǐng)導(dǎo)和直接責(zé)任人員,，由其所在單位或者上級(jí)機(jī)關(guān)給予行政處分；被授權(quán)機(jī)構(gòu)為商會(huì),、企業(yè)的,，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。



 第二十四條 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)在組織清產(chǎn)核資,、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)中,，濫用職權(quán),，造成嚴(yán)重后果的，依照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定,，給予行政處分,。



 第二十五條 被改建的國(guó)有企業(yè)不如實(shí)提供本企業(yè)資產(chǎn)狀況等有關(guān)情況的，對(duì)主管領(lǐng)導(dǎo)和直接責(zé)任人員,，由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或者行業(yè)主管部門(mén)給予行政處分,。

 被改建的國(guó)有企業(yè)在公司制改建過(guò)程中轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、抽逃資金的,，對(duì)企業(yè)法定代表人依照有關(guān)法規(guī)規(guī)定追究其責(zé)任,。



 第二十六條 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在國(guó)有企業(yè)公司制改建中弄虛作假，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)遭受損失的,，由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)依照有關(guān)法律規(guī)定追究責(zé)任,。




 第六章 附則



 第二十七條 外省駐瓊國(guó)有企業(yè)可參照本規(guī)定進(jìn)行公司制改建。

 事業(yè)單位出資設(shè)立的國(guó)有企業(yè)的公司制改建,，原則上適用本規(guī)定,。



 第二十八條 本規(guī)定由省人民政府負(fù)責(zé)解釋,。



 第二十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。