武漢市股份有限公司國家股法人股協(xié)議轉讓管理暫行辦法

（1998年6月8日）

第一條為加強股份有限公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓管理,，規(guī)范股份有限公司國家股、法人股協(xié)議轉讓行為,，保護投資者利益，促進股份有限公司健康發(fā)展,，根據(jù)國家有關法規(guī),，制定本辦法,。

第二條武漢市證券管理辦公室（以下簡稱市證管辦）為本市行政區(qū)域內(nèi)股份有限公司股權監(jiān)管機構。股份有限公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓應經(jīng)市證管辦審核或批準,，并到股權登記機構辦理股權變更登記手續(xù),。

第三條股份有限公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓應按下列程序辦理：
（一）轉讓方,、受讓方董事會或其他有權機構作出出讓,、受讓股權決定,；
（二）轉讓方,、受讓方根據(jù)《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定和互利互惠、誠實信用的原則,，簽訂《股權轉讓協(xié)議書》,，股權轉讓價格參照股份有限公司每股凈資產(chǎn)確定；
（三）受讓方聘請具有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見書,；
（四）轉讓方,、受讓方向市證管辦報送有關文件；
（五）市證管辦審查后,，予以批準或轉報復審,；
（六）轉讓方、受讓方在接到市證管辦批文之日起的15日內(nèi),，到股權登記機構辦理股權變更登記手續(xù),，按規(guī)定進行信息披露。

第四條股份有限公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓中,，轉讓方應向市證管辦報送下列文件：
（一）申請書；
（二）法人資格證明及法定代表人,、委托代理人身份證明,；
（三）董事會或其他有權機構同意轉讓股權的決議或批件；
（四）股份托管登記憑證,；
（五）對擬轉讓股份質(zhì)押或其他法律爭議事項的說明,；
（六）按規(guī)定應進行信息披露的轉讓方、受讓方的聯(lián)合公告草稿,；
（七）市證管辦要求報送的其他文件,。
受讓方除應向市證管辦報送前款（一）、（二）,、（六）項規(guī)定的文件外,，還應報送下列文件：
（一）董事會或其他有權機構同意受讓股權的決議；
（二）自身基本情況簡介及資信說明；
（三）自身及子公司或附屬企業(yè)持有轉讓方股份的情況說明,；
（四）股權轉讓協(xié)議書；
（五）所聘具有證券從業(yè)資格的律師出具的法律意見書,。
受讓方受讓股份有限公司股份達30％以上,，并要求豁免收購要約義務的，還應補充下列文件：
（一）豁免要約義務的申請書,；
（二）近三年的財務報表及其附注,；
（三）在一定期限內(nèi)不出讓受讓股份的承諾。

第五條股份有限公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓未經(jīng)市證辦審核或批準,，未到股權登記機構辦理股權變更登記手續(xù)的，協(xié)議轉讓行為無效,。

第六條股份有限公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓有下列情形之一的，市證管辦不予審核或批準：
（一）未按本辦法的規(guī)定報送文件的,；
（二）違反有關法律,、法規(guī)的；
（三）轉讓股份有有權有爭議或被有權機構凍結的,。

第七條上市公司國家股,、法人股協(xié)議轉讓，除應遵守本辦法外,，還應按國家有關規(guī)定辦理,。

第八條股份有限公司國家股協(xié)議轉讓，除應遵守本辦法外,，還應遵守國有資產(chǎn)管理有關規(guī)定,。

第九條本辦法由市證管辦負責解釋。

第十條本辦法自發(fā)布之日起施行,。

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