• 【發(fā)布單位】81002
• 【發(fā)布文號】蘇政辦發(fā)[1999]115號
• 【發(fā)布日期】1999-09-17
• 【生效日期】1999-09-17
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

省政府辦公廳關(guān)于進一步加強全省證券工作的意見

省政府辦公廳關(guān)于進一步加強全省證券工作的意見
 
（蘇政辦發(fā)〔1999〕115號1999年9月17日）
各市,、縣人民政府,，省各委、辦,、廳,、局，省各直屬單位：

 為貫徹落實中共中央,、國務(wù)院《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)〈國家發(fā)展計劃委員會關(guān)于當(dāng)前經(jīng)濟形勢和對策建議〉的通知》（中發(fā)〔1999〕12號）精神,，充分發(fā)揮證券市場的作用，配合運用稅收,、價格等經(jīng)濟杠桿,，有效拉動、消費,、投資和出口需求,，加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，穩(wěn)步推進國有企業(yè)改革,，確保全省國民經(jīng)濟持續(xù)快速健康發(fā)展,，現(xiàn)提出如下意見，請各地,、各有關(guān)部門認(rèn)真貫徹執(zhí)行,。



 一、增強做好證券工作的緊迫性

 證券市場是社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分,。建立發(fā)展健康,、秩序良好、運行安全的證券市場,，對優(yōu)化資源配置,，調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，籌集更多的社會資金,，促進國民經(jīng)濟發(fā)展,，具有十分重要的作用,。近年來，隨著全國證券市場的發(fā)展,，我省的證券業(yè)也取得了長足的進步,。截止1999年8月，全省共有證券經(jīng)營機構(gòu)138家,，上市公司50家,，發(fā)行股票54只，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券1只,，累計募集資金259億元,，1998年證券交易額逾2500億元，為促進全省國民經(jīng)濟持續(xù)快速健康發(fā)展,，發(fā)揮了積極的作用,。同時，一批大中型骨干企業(yè)通過改制為上市公司,，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范運作,，切實轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，擴大了直接融資渠道,，充實了企業(yè)資本金,，減輕了債務(wù)負(fù)擔(dān)，增強了企業(yè)的市場競爭力和發(fā)展后勁,。

 我省證券工作雖然取得了一定的成績,，但也存在著一些不足。如對企業(yè)股票上市工作認(rèn)識上還有偏差,，少數(shù)上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營運作仍不夠規(guī)范,，部門經(jīng)營業(yè)績較好的上市公司資本擴張力度不大，上市公司的資源沒有得到充分利用等,。這些問題直接影響到全省企業(yè)上市進度和上市公司的培育,、成長和壯大，也影響江蘇經(jīng)濟總體發(fā)展后勁,。各地,、各有關(guān)部門必須增強做好證券工作的緊迫性和責(zé)任感，切實加快企業(yè)股份制改制步伐,，努力培育好上市預(yù)選企業(yè),，不斷提高企業(yè)上市指導(dǎo)和服務(wù)工作的水平，進一步規(guī)范上市
公司法人治理結(jié)構(gòu),，充分利用“殼”資源優(yōu)勢進行資產(chǎn)重組,，促進地方經(jīng)濟發(fā)展。



 二,、搞好企業(yè)上市推薦和股份制改制工作

 根據(jù)國家證券有關(guān)政策,，今后我省的上市工作將重點支持具有較大經(jīng)濟規(guī)模,、處于行業(yè)龍頭地位的大中型骨干企業(yè)。政府在選擇上市企業(yè)時,，將淡化所有制界限,，在符合上市條件、運作較為規(guī)范的股份有限公司中,，優(yōu)先推薦高新技術(shù)企業(yè),、省重點企業(yè)集體、工業(yè)支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè),。被推薦的企業(yè)必須具有較為科學(xué)完整的中長期發(fā)展規(guī)劃。

 從今年開始,，我省國有企業(yè)和有限責(zé)任公司必須改制或變更為規(guī)范的股份有限公司,，并運行一年后方可正式申請公開發(fā)行股票；其他類型企業(yè)必須在改制為股份有限公司并運行三年后方可正式申請公開發(fā)行股票,。股份制改制工作要嚴(yán)格依照《
公司法》及國家其它有關(guān)法律法規(guī)的要求進行,。擬申請公開發(fā)行股票的非公司制企業(yè)應(yīng)采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，有限責(zé)任公司應(yīng)采取整體變更方式設(shè)立股份有限公司,。非公司制企業(yè)在改制為股份有限公司時資產(chǎn)確需折股的,，其經(jīng)評估后的經(jīng)營性凈資產(chǎn)可按不低于1：0．65的比例折股進入股份有限公司，剩余資產(chǎn)計入公司的資本公積金,。有限責(zé)任公司在整體變更為股份有限公司時,，股份公司的股本總額應(yīng)等于原有限責(zé)任公司經(jīng)財務(wù)審計后的賬面凈資產(chǎn)。設(shè)立后的股份有限公司應(yīng)按照“資產(chǎn)集中,、業(yè)務(wù)集中,、經(jīng)營獨立、管理獨立”的要求,，盡量減少并聯(lián)交易和人員兼職,。



 三、拓寬企業(yè)證券市場融資渠道

 加快我省企業(yè)股票發(fā)行上市步伐,。對已通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核的企業(yè),，要爭取早日發(fā)行上市；已獲得發(fā)行指標(biāo)尚未改制或正在改制的企業(yè),，要抓緊完成改制和制作股票發(fā)行申報材料,，及時報請改制驗收和股票發(fā)行初審。鼓勵一批效益好,、有信譽的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),、高新技術(shù)企業(yè)和其他具備上市條件的大型非國有企業(yè)，申請公開發(fā)行Ａ股,、境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）和赴境外上市,。選擇一批技術(shù)創(chuàng)新能力強,、成長性好的高新技術(shù)企業(yè)，申報高科技概念股或到香港創(chuàng)業(yè)板市場進行融資,。引導(dǎo)并支持有條件的企業(yè)爭取國家部委的股票發(fā)行指標(biāo)或與外省企業(yè)重組后上市,。擴大上市公司的再融資渠道，支持一批業(yè)績良好的上市公司申請配股,、增發(fā)新股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,。國有控股比例較大的上市公司在不影響國有控股的前提下可申請配售國有股。已發(fā)行Ｂ股和Ｈ股的企業(yè),，可爭取被列為Ｂ股,、Ｈ股公司回購股票試點企業(yè)。

 企業(yè)上市推薦工作必須在政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下,，有計劃,、有步驟地進行。對于申請公開發(fā)行Ｂ股和赴境外上市的企業(yè),，政府將本著“成熟一家,，推薦一家”的原則積極推薦。對于爭取到國家部委和外省股票發(fā)行指標(biāo)的企業(yè),，在改制重組,、工商登記、投資項目論證等方面,，可享有與我省股票發(fā)行計劃內(nèi)企業(yè)同等的待遇,。



 四、做好企業(yè)上市指導(dǎo)和服務(wù)工作

 建立上市輔導(dǎo)與檢查制度,，督促主承銷商加強對擬上市企業(yè)的上市輔導(dǎo)工作,。主承銷商的上市輔導(dǎo)報告應(yīng)作為企業(yè)向政府申請公開發(fā)行股票的必備文件之一，也是主承銷商從事股票承銷業(yè)務(wù)的重要資信證明,。省各有關(guān)部門要按照各自的職責(zé),，在制訂改制方案、組織資產(chǎn)評估,、擬定中長期發(fā)展規(guī)劃,、落實資金投向等方面，對擬上市企業(yè)進行必要的指導(dǎo),。今后,，省政府在向中國證監(jiān)會出具上市企業(yè)推薦函之前，將責(zé)成有關(guān)部門對擬推薦企業(yè)的改制和運營情況進行必要的檢查,。

 按照《
公司法》,、《
證券法》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，精心組織好企業(yè)上市材料的初審與股票發(fā)行工作,。省有關(guān)部門在保證工作質(zhì)量的前提下,，進一步提高材料審核效率,，明確審核工作責(zé)任制，加強審核的權(quán)威性,，杜絕材料制作中的虛假與不實,。股票發(fā)行工作涉及面廣，企業(yè)在公開發(fā)行股票的過程中,，所在地政府和有關(guān)部門應(yīng)加強對這項工作的領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào),。對股票發(fā)行上市工作中出現(xiàn)的違法違紀(jì)行為，要嚴(yán)肅處理,。



 五,、加快上市公司的轉(zhuǎn)機建制步伐

 根據(jù)《
公司法》、《
上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī),，進一步規(guī)范上市公司的決策和監(jiān)督機制,。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司的所有重大決策必須通過股東大會,。股東大會應(yīng)逐步引入公正的決策程序，通過試行累計投票制等辦法,，加強中小股東在股東大會決策中的地位,。董事會是公司的日常決策機構(gòu)，各上市公司要制定較為詳細(xì)的董事會決策程序和
議事規(guī)則,。有條件的上市公司可根據(jù)需要,，在董事會下設(shè)若干專業(yè)性的委員會作為決策顧問?？偨?jīng)理在履行對外投資權(quán)和重大資產(chǎn)處置權(quán)時,，要嚴(yán)格按照董事會的授權(quán)進行。公司在做出涉及職工切身利益的決策前,，應(yīng)認(rèn)真聽取企業(yè)職代會或工會的意見,。監(jiān)事會是公司的日常監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)強化其職責(zé)和權(quán)限,，制定必要的工作規(guī)則和議事程序,，認(rèn)真履行監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)。

 完善上市
公司法人治理結(jié)構(gòu),，根據(jù)《
公司法》有關(guān)規(guī)定選舉,、委派、聘任和更換企業(yè)高級管理人員,。公司的董事長和總經(jīng)理原則上不得由同一人擔(dān)任,，控股公司的高級管理人員在上市公司兼任董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理,、副總經(jīng)理職務(wù)的人數(shù),，應(yīng)在公司章程中作出必要的限制，并逐步提高外部董事,、外部監(jiān)事在公司董事會和監(jiān)事會中所占的比重,。建立公司高級管理人員定期培訓(xùn)和任職資格制度，完善內(nèi)部職工激勵機制,，大力推廣企業(yè)經(jīng)營者年薪制,。



 六、強化上市公司資本擴張功能

 上市公司要積極發(fā)揮再融資功能,，充分利用配股,、發(fā)行新股和資產(chǎn)重組等手段，不斷加大資本擴張力度,。凡具備配股條件的上市公司,，應(yīng)制定切實可行的配股方案，如期組織實施,。鼓勵國家股和國有法人股股東在配股過程中將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司,，實現(xiàn)國有存量資產(chǎn)的優(yōu)化配置。積極支持一些運作規(guī)范,、業(yè)績優(yōu)良的上市公司,，通過增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和配售國有股等方式實現(xiàn)可持續(xù)融資,。

 利用上市公司的“殼”資源,，通過實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換,、股權(quán)回購等方式,，提高公司的資本經(jīng)營能力。抓緊制定必要的優(yōu)惠政策,，推動上市公司與省內(nèi)其他企業(yè)的聯(lián)合,，促使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司集中。鼓勵優(yōu)秀上市公司收購省內(nèi)有發(fā)展前景的虧損企業(yè),，幫助省內(nèi)一些實力雄厚但尚未上市的大公司,、大集團，通過注資參股,、控股一些虧損或微利的上市公司,，實現(xiàn)“借殼”、“買殼”上市的目的,。



 七,、加強政府對證券工作的組織領(lǐng)導(dǎo)

 各地、各有關(guān)部門要進一步提高對證券工作的認(rèn)識，把企業(yè)的上市,、改革與發(fā)展放到當(dāng)前經(jīng)濟工作的重要位置上來,，切實加強對證券工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)。認(rèn)真學(xué)習(xí)《
公司法》,、《
證券法》等法律法規(guī),，增強法制意識，嚴(yán)格依法行政,。各級政府要轉(zhuǎn)變工作職能,，落實上市公司的各項經(jīng)營自主權(quán)及有關(guān)優(yōu)惠政策。深入開展證券市場風(fēng)險性宣傳教育,，增強廣大投資者的投資風(fēng)險意識,。

 省各有關(guān)部門要認(rèn)真履行工作職能，牢固樹立服務(wù)觀念,，積極幫助企業(yè)做好股份制改制和股票發(fā)行的有關(guān)工作,。體改、計劃,、財政,、國資、審計,、工商等部門,，要在公司組建、項目論證,、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計,、股權(quán)設(shè)置,、登記注冊等環(huán)節(jié)上，密切配合,，分工負(fù)責(zé),。對在企業(yè)上市中遇到的有關(guān)問題，各部門要相互協(xié)商和溝通,，努力形成團結(jié)協(xié)作的工作氛圍,。



 八、創(chuàng)造證券市場健康發(fā)展的良好環(huán)境

 加快發(fā)展具有較強競爭力的證券經(jīng)營機構(gòu),，大力扶持和培育本省的綜合類證券公司,，并增強其為省內(nèi)企業(yè)股份制改制、資產(chǎn)重組,、收購兼并,、股票發(fā)行上市等服務(wù)功能。以提高服務(wù)質(zhì)量,、量大限度滿足投資人要求為目標(biāo),，發(fā)展一批經(jīng)營規(guī)范的經(jīng)紀(jì)類證券公司,。鼓勵經(jīng)營條件一般的證券公司與綜合類證券公司合并重組，在現(xiàn)有證券經(jīng)營機構(gòu)的基礎(chǔ)上,，適度擴張,，把證券市場的觸角延伸到經(jīng)濟實力較強的縣（市），進一步增強我省證券業(yè)的整體實力,。有序開放我省證券市場,，鼓勵全國大券商來江蘇開展業(yè)務(wù)，以促進我省證券經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務(wù)水平和管理水平的提高,。

 進一步完善公開招投標(biāo)選擇擬上市企業(yè)股票發(fā)行主承銷商辦法,，努力規(guī)范證券市場中介服務(wù)組織。對從事證券業(yè)務(wù)的注冊會計師,、資產(chǎn)評估師和律師實行嚴(yán)格的資格管理制度,，抓好對證券公司、會計師事務(wù)所,、資產(chǎn)審計評估機構(gòu),、律師事務(wù)所和證券投資咨詢機構(gòu)的日常監(jiān)管工作，保證其執(zhí)業(yè)行為的公正性,。對中介機構(gòu)及其從業(yè)人員的違法違規(guī)行為,，一經(jīng)查實，嚴(yán)肅處理,。加強對地方報刊及其它宣傳媒體傳播證券市場信息的監(jiān)管工作,，使其更好地為全省證券市場的發(fā)展服務(wù)。