• 【發(fā)布單位】82102
• 【發(fā)布文號】川府發(fā)[2000]18號
• 【發(fā)布日期】2000-04-06
• 【生效日期】2000-04-06
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

四川省人民政府關(guān)于促進(jìn)上市公司發(fā)展 和規(guī)范運作有關(guān)問題的通知

 四川省人民政府關(guān)于促進(jìn)上市公司發(fā)展
 和規(guī)范運作有關(guān)問題的通知
 
（二000年四月六日川府發(fā)〔2000〕18號）
 為進(jìn)一步發(fā)揮上市公司對國有企業(yè)改革和發(fā)展地方經(jīng)濟的促進(jìn)作用,，推進(jìn)資產(chǎn)大重組,、結(jié)構(gòu)大調(diào)整、機制大轉(zhuǎn)換,，充分利用我省工業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)勢,、科技開發(fā)優(yōu)勢和上市公司數(shù)量的優(yōu)勢，引導(dǎo)和培育更多的優(yōu)勢企業(yè)改制上市,，大力促進(jìn)上市公司深化改革,、規(guī)范運作，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：



 一,、積極引導(dǎo)和培育優(yōu)勢企業(yè)上市

 （一）為爭取更多的優(yōu)勢企業(yè)改制上市,，各級政府、企業(yè)要積極創(chuàng)造條件,。包括：對準(zhǔn)備發(fā)行股票并上市的企業(yè)嚴(yán)格按《
公司法》進(jìn)行股份公司改造和運作,，改制方案報省經(jīng)貿(mào)委會同有關(guān)部門審核，省政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn),；主營業(yè)務(wù)突出,，效益穩(wěn)定，有良好發(fā)展前景,，經(jīng)濟實力和效益在本行業(yè)名列茅,；募集資金使用方向明確，項目經(jīng)省以上政府部門批準(zhǔn),，投資預(yù)期效益良好,、可靠,；以高新技術(shù)企業(yè)名義上市的企業(yè)，必須取得國家科技部和中國科學(xué)院的高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定,。

 （二）各級政府有關(guān)部門要有計劃、有重點地指導(dǎo)有條件的企業(yè)積極作好上市的準(zhǔn)備工作,，使其在規(guī)范改制,、效益指標(biāo)、投資項目等方面符合國家對企業(yè)改制上市的具體規(guī)定,。

 （三）加大培育力度,，積極為高新技術(shù)企業(yè)改制上市創(chuàng)造條件。對具有良好發(fā)展前景,、但目前上市條件還不充分的高新技術(shù)企業(yè),，要從產(chǎn)品開發(fā)、市場開拓,、規(guī)范改制等多方面提供具體,、有力的支持和幫助，使其盡早具備條件,。充分發(fā)揮我省科技,、人才優(yōu)勢，支持引導(dǎo)一批企業(yè)與科研單位,、大專院校進(jìn)行產(chǎn),、學(xué)、研聯(lián)合,，形成一批知識技術(shù)密集,、能上市融資的高新技術(shù)企業(yè)。

 （四）積極拓寬企業(yè)上市融資的渠道,，引導(dǎo)企業(yè)充分利用國內(nèi)的Ａ股,、Ｂ股市場，高科技板市場,，香港創(chuàng)業(yè)板及Ｈ股,、Ｎ股等境內(nèi)外各類資本市場，采取多種形式,，多渠道上市融資,。



 二、進(jìn)一步規(guī)范上市公司運作

 （一）上市公司的控股機構(gòu)必須是具有法人資格的公司,、企事業(yè)單位,，政府各部門不得直接持有上市公司的國家股股權(quán)。對政府部門直接持有國家股股權(quán)的,，應(yīng)通過授權(quán)經(jīng)營等方式改由具有法人資格的公司,、企事業(yè)單位持有,。

 （二）上市公司與控股機構(gòu)的管理部門不得實行“一套人馬、兩塊牌子”的管理體制,，要做到人員分開,、財務(wù)獨立、單獨核算,，保持各自資產(chǎn)的相對完整,，并以本企業(yè)的全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。上市公司的董事會,、經(jīng)理層及財務(wù),、營銷等經(jīng)營管理部門與控股機構(gòu)的內(nèi)設(shè)管理部門，沒有上下級關(guān)系,，控股機構(gòu)的內(nèi)設(shè)管理部門不得以任何形式干預(yù)和影響上市公司獨立運作,。

 （三）進(jìn)一步明確上市公司與控股機構(gòu)各自的業(yè)務(wù)，控股機構(gòu)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)已納入上市公司的,，控股機構(gòu)不得再從事此項業(yè)務(wù),，以減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，避免無序,、無效競爭,。

 （四）控股機構(gòu)向上市公司派出的股權(quán)代表進(jìn)入董事會必須依法定程序進(jìn)行，控股機構(gòu)的董事長,、副董事長,、執(zhí)行董事兼任上市公司董事長、副董事長,、執(zhí)行董事職務(wù)的人數(shù)原則上不超過2名,。兼職的高級管理人員應(yīng)明確所兼職務(wù)的法定責(zé)任和法定權(quán)利，并保證有足夠的時間和必要的知識能力承擔(dān)所兼職務(wù),。上市公司的總經(jīng)理不得在控股機構(gòu)中兼任除董事以外的職務(wù),。副總經(jīng)理、財務(wù)主管,、營銷主管和董事會秘書一律不得在控股機構(gòu)中兼任職務(wù),。

 （五）強化上市公司監(jiān)事會的功能，制定和完善監(jiān)事會的具體工作規(guī)則和議事程序,，保障監(jiān)事會充分行使了解和查詢公司經(jīng)營情況的權(quán)力,，加強對公司運作過程中的全面監(jiān)督，對任何損害公司利益的行為,，及時通過法定程序,，運用法律和公司章程所賦予的權(quán)利和手段予以制止、糾正,。

 （六）建立健全對上市公司高級管理人員的管理,、激勵和約束機制,。凡上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、財務(wù)主管和董事會秘書,，其勞動工資關(guān)系一律建立在本公司，不得保留在控股機構(gòu),。公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理一律實行聘任制，由公司董事會聘任或解聘,，并決定其報酬。經(jīng)股東大會同意,，公司可對高級管理人員和在技術(shù)創(chuàng)新,、市場營銷等崗位上有特殊貢獻(xiàn)的人員實行包括獎勵股份在內(nèi)的多種形式的獎勵。在部分國有控股上市公司試行經(jīng)營者年薪制和股票期權(quán)等激勵措施,。

 （七）深化上市公司內(nèi)部改革,，進(jìn)一步打破“干部”、“工人”的身份界限,，上市公司及公司的經(jīng)營者一律不再采用政府機關(guān)的行政級別,。上市公司必須按照國家有關(guān)規(guī)定實行住房制度改革，參加社會保障制度改革,，按規(guī)定參加職工養(yǎng)老,、失業(yè)、醫(yī)療等項社會保險,。

 （八）徹底剝離已上市公司辦社會職能,，搞好富余人員的分流安置。對未徹底剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)和社會職能,，要加快剝離步伐,，力爭在今年完成任務(wù)。對擬改制上市的企業(yè)應(yīng)在公開發(fā)行股票前制訂分離辦社會職能,、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的具體方案,，提出對遺留問題的解決辦法，并實施到位,。

 上市公司改制時剝離出來的資產(chǎn),、人員、債權(quán)債務(wù),，應(yīng)由原控股單位承擔(dān),，不得再由上市公司負(fù)責(zé)?？毓蓹C構(gòu)承接的上市公司分離出來的辦社會職能和非經(jīng)營性資產(chǎn)可通過拍賣,、并購,、移交地方管理、納入當(dāng)?shù)厣鐣Ｕ象w系等方式,，實現(xiàn)最終徹底分離,；對一時難以徹底分離的，要首先把財務(wù)和人員從上市公司分離出來,，并制訂分步剝離實施的計劃,，逐步達(dá)到徹底分離。

 （九）上市公司不得繼續(xù)保持與政府部門的行政隸屬關(guān)系,，在資產(chǎn),、財務(wù)、人員管理等方面要徹底脫鉤,；政府部門不得干預(yù)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理,，不得自立名目，非法收取任何費用,，不得越過股東大會或董事會任免上市公司的高級管理人員,。



 三、加強上市公司資產(chǎn)重組

 （一）對凈資產(chǎn)收益率低下,、達(dá)不到配股條件,、產(chǎn)品市場前景黯淡的上市公司，及時進(jìn)行資產(chǎn)重組,，發(fā)揮好“殼資源”作用,。

 （二）采取積極措施，鼓勵有實力,、有好項目支撐的企業(yè),，尤其是新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，促進(jìn)上市公司調(diào)整經(jīng)營方向,，增強市場競爭能力,，為優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造融資條件。

 （三）凡涉及上市公司控股權(quán)變更的資產(chǎn)重組,，應(yīng)當(dāng)按以下程序進(jìn)行：

 1,、重組企業(yè)與被重組企業(yè)相互考察，充分協(xié)商,，提出重組的可行性報告,、方案，并報當(dāng)?shù)厝嗣裾?
 2,、經(jīng)當(dāng)?shù)厝嗣裾夂?，轉(zhuǎn)報省經(jīng)貿(mào)委（非國有控股上市公司可直接報省經(jīng)貿(mào)委并抄送當(dāng)?shù)卣Ｊ〗?jīng)貿(mào)委會同有關(guān)部門對資產(chǎn)重組的可行性報告和方案進(jìn)行論證，提出指導(dǎo)意見,，并報告省政府,；

 3、聘請具有證券執(zhí)業(yè)資格的中介機構(gòu)對公司資產(chǎn)狀況經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計和評估,；

 4,、重組各方提出資產(chǎn)重組的協(xié)議，并分別召開董事會,、股東大會對重組方案和協(xié)議進(jìn)行審定,；

 5、進(jìn)行資產(chǎn)重組的報批,、信息披露等工作,，涉及國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)報經(jīng)省政府和財政部批準(zhǔn)；

 6,、按簽定的協(xié)議實施資產(chǎn)重組,。

 （四）對急需進(jìn)行資產(chǎn)重組和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的上市公司，在資產(chǎn)重組過程中從上市公司分立出來的企業(yè),，需要實施政策性兼并或破產(chǎn)的，可予以優(yōu)先安排,。支持地方政府或國有股的大股東用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行置換,，并依法核銷上市公司的不良資產(chǎn)。

 （五）績優(yōu)上市公司收購,、兼并企業(yè),，只要符合條件，可優(yōu)先享受優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的政策,，以推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)集中,，促進(jìn)資源更有效地配置，增強優(yōu)勢企業(yè)的影響力和帶動力,。



 四,、支持上市公司加快發(fā)展

 （一）要促進(jìn)上市公司按照《
公司法》完善法人治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,，建立科學(xué)有效的管理制度,，防止和改變重籌資、輕轉(zhuǎn)制,、輕管理的傾向,。上市公司要適應(yīng)我國加入世界貿(mào)易組織后國內(nèi)外市場的變化和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大趨勢，加大技術(shù)創(chuàng)新的力度,，改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè),，加快技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。

 （二）充分發(fā)揮上市公司的融資功能,，不斷壯大上市公司的資金實力,。上市公司配股時,，國有股配股資金不足的，國有股股東經(jīng)批準(zhǔn)可將從上市公司分得的國有股紅利作為國有股配股的補充資金,，用于配股,；仍有缺口，同級政府還應(yīng)注入其他資金或劃撥其他資產(chǎn)用于配股,。

 （三）上市公司的配股和增發(fā)新股方案應(yīng)充分論證,，確保募集資金使用方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和良好的經(jīng)濟效益。凡需配股或增發(fā)新股的上市公司,，應(yīng)對前次募集資金使用情況,，特別是投資回報情況進(jìn)行說明。省經(jīng)貿(mào)委等有關(guān)部門要加強對上市公司募集資金使用情況的監(jiān)督,，對前次募集資金使用效果好,，本次募集資金項目可行性論證充分的，應(yīng)優(yōu)先給予立項支持,。

 （四）改善股權(quán)結(jié)構(gòu),，促進(jìn)投資主體多元化。要按照有進(jìn)有退,，有所為有所不為的原則,，對國家控股的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有計劃地進(jìn)行調(diào)整。對部分上市公司,，可通過國有股的轉(zhuǎn)讓,、回購、配售等辦法,，減持國有股,，降低國有股的比例。

 （五）各地區(qū),、各有關(guān)部門要加強領(lǐng)導(dǎo),，切實抓好上市公司的改革與發(fā)展，依法維護(hù)上市公司的權(quán)益,，為上市公司的改革,、發(fā)展和規(guī)范運作進(jìn)一步創(chuàng)造有利的條件，爭取有更多的企業(yè)改制上市,，使上市公司健康,、高效、穩(wěn)定發(fā)展,。