• 【發(fā)布單位】82702
• 【發(fā)布文號】青政辦[2001]52號
• 【發(fā)布日期】2001-03-29
• 【生效日期】2001-03-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青海省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委 等部門關(guān)于企業(yè)上市工作指導意見的通知

青海省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委
 等部門關(guān)于企業(yè)上市工作指導意見的通知
 
（青政辦〔2001〕52號）
西寧市、各自治州人民政府,，海東行署,，省政府各委,、辦、廳,、局：

 省經(jīng)貿(mào)委,、中國證監(jiān)會西寧特派辦《青海省企業(yè)上市工作指導意見》已經(jīng)省政府同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,，請遵照執(zhí)行,。



 青海省人民政府辦公廳

 二00一年三月二十九日

 青海省企業(yè)上市工作指導意見

 （省經(jīng)貿(mào)委 中國證監(jiān)會西寧特派辦 二00一年三月八日）



 為了適應證券市場發(fā)展和股票發(fā)行制度改革的要求，結(jié)合我省實際,，提出如下上市公司指導意見,。



 一、上市工作的指導思想和基本思路

 我省企業(yè)上市工作的指導思想是：以黨的十五屆五中全會,、省委九屆四次全委會議,、全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神為指導，進一步解放思想,、轉(zhuǎn)變觀念,，主動適應證券市場改革和發(fā)展的要求；緊密結(jié)合西部大開發(fā)和全省經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略,，圍繞全省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,，打破所有制界限，培育規(guī)范的上市公司,；充分發(fā)揮市場中介組織培育企業(yè)的作用,，利用資本市場功能，加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整,，促進青海經(jīng)濟發(fā)展,。基本思路是：重點培育資源開發(fā)型,、地方特色型和技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè),；突出水電、石油天然氣,、鹽湖化工,、有色金屬等四大產(chǎn)業(yè)，通過核心企業(yè)的上市,，使之做大做強,，形成我省的支柱產(chǎn)業(yè)；繼續(xù)重視旅游,、中藏藥,、建材、畜產(chǎn)品加工等資源優(yōu)勢突出并有一定基礎(chǔ)的產(chǎn)業(yè)，通過相關(guān)企業(yè)的培育上市,，形成獨具特色的區(qū)域優(yōu)勢產(chǎn)業(yè),；積極引進省外的高新技術(shù)企業(yè)，改造我省的傳統(tǒng)工業(yè)及生物制品,、高原特色農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè),，培育新的經(jīng)濟增長點。



 二,、做好擬上市公司的培育工作

 （一）充分調(diào)動企業(yè)股份制改革的積極性

 企業(yè)進行規(guī)范的股份制改革是社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的必然要求,，也是企業(yè)通過資本市場融資的首要前提和必備條件。股份制改革有利于促進企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換,；有利于形成企業(yè)自主經(jīng)營,、自負盈虧、自我發(fā)展和自我約束的機制,；有利于企業(yè)拓寬融資渠道,；有利于促進生產(chǎn)要素的合理流動，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置,；有利于國有資產(chǎn)的保值增值,。因此，要進一步轉(zhuǎn)變觀念,，更新思路,，充分發(fā)揮和調(diào)動企業(yè)進行股份制改革的積極性。企業(yè)在改制中要嚴格按照《
公司法》,、《
證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,，規(guī)范股權(quán)設(shè)置,，處理好資產(chǎn)剝離、債務劃分,、人員安置,、利潤分配、財務核算等有關(guān)問題,，認真做好股份制改制工作,。通過規(guī)范改制，建立產(chǎn)權(quán)清晰,、權(quán)責明確,、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度,，為申請發(fā)行股票和上市奠定良好的體制基礎(chǔ),。

 （二）積極發(fā)揮證券中介機構(gòu)在培育上市公司中的作用

 股票發(fā)行制度改革后，開始實行主承銷商推薦和保薦制度。中介機構(gòu)在企業(yè)改制,，股票發(fā)行中的責任與作用進一步明確和加強,。要轉(zhuǎn)變觀念，充分認識中介機構(gòu)培育企業(yè)的重要性,，積極引導中介機構(gòu)為我省企業(yè)改革服務,，從源頭參與培育企業(yè)，加快企業(yè)改制和上市進程,。證券中介機構(gòu)是為上市公司和廣大投資者提供服務的窗口,，必須不斷強化自身職業(yè)道德建設(shè)，提高綜合業(yè)務能力和整體服務水平,。在從業(yè)活動中,，企業(yè)有不規(guī)范和違規(guī)行為時，應及時予以幫助糾正,，必要時報監(jiān)管部門,，促其規(guī)范運作，從整體上提高我省擬上市公司的質(zhì)量,。

 （三）切實發(fā)揮政策的引導和扶持作用

 證券市場市場化進程推進后,，政府對擬上市公司的引導和政策扶持作用主要是通過制定、調(diào)整產(chǎn)業(yè)政策,，鼓勵資本向優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移,。對擬上市公司在資產(chǎn)重組,、人員安置、土地使用、財稅政策等方面,，給予積極的支持。通過政策引導和積極創(chuàng)造條件,，吸引國內(nèi)外高等院校,、科研院所的高新技術(shù)成果到我省的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)園安家落戶或搞項目嫁接,、技術(shù)入股,、合資及合作經(jīng)營等。形成以成果轉(zhuǎn)化和企業(yè)成長為主要內(nèi)容的中小企業(yè)發(fā)展體系,，力爭在創(chuàng)業(yè)板市場上市融資發(fā)展,。加大學習和培訓力度，采取“請進來,、走出去”的辦法,，組織擬上市公司到發(fā)達國家和地區(qū)學習和考察，開拓思路,。聘請有關(guān)專家,、學者來我省授課,、指導，使擬上市公司盡快熟悉證券市場基本規(guī)則,、基礎(chǔ)知識和操作方法,，提高擬上市公司的資本運營水平。



 三,、加快企業(yè)上市工作步伐

 （一）加大力度,，積極支持具備條件的大中型企業(yè)利用主板市場上市

 利用證券主板市場發(fā)行股票并上市，是證券融資工作的主要渠道,。我省企業(yè)上市工作要盡快適應證券市場改革的要求,，切實轉(zhuǎn)變工作思路，改進工作方法,，扎實,、有效地做好全省擬上市公司的選擇和培育工作，及時了解和掌握國家對主板市場出臺的政策和具體措施,，熟悉承銷商選擇企業(yè)的標準及對企業(yè)的質(zhì)量評價體系,，通過企業(yè)自評、政府有關(guān)部門幫助企業(yè)測評等方式,，促使基本具備條件的企業(yè)盡快規(guī)范運行,，盡早具備發(fā)行股票的條件，確保更多的企業(yè)成功發(fā)行上市,。在做好企業(yè)培育工作的同時,，要加快97額度內(nèi)擬上市公司的工作步伐，爭取盡快上市,。

 （二）做好企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的準備工作

 創(chuàng)業(yè)板市場是適合中小型企業(yè)（包括民營企業(yè)）上市的主要途徑,。同主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻相對較低,，對企業(yè)發(fā)行前的資產(chǎn)規(guī)模,、經(jīng)營業(yè)績等要求不高，但更注重企業(yè)的高成長性,、高科技性和潛在的盈利前景，信息披露比主板市場要求更為嚴格,，披露的力度和范圍將更大,。為此要加強我省擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的培育工作，選擇一批比較成熟的中小型企業(yè)盡早與券商,、會計師事務所,、律師事務所等中介機構(gòu)取得聯(lián)系，在中介機構(gòu)的具備指導下,，做好上市前的各項準備工作,。政府各有關(guān)部門要從多方面對中小企業(yè)予以支持,，力爭更多的企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板上市。

 （三）根據(jù)企業(yè)實際選擇適宜的市場

 主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場是為不同層次企業(yè)開設(shè)的兩個各具特色的市場,。主板市場一般適合具有一定規(guī)模,、經(jīng)營業(yè)績良好、持續(xù)盈利能力強的大中型企業(yè),，創(chuàng)業(yè)板市場更適合于規(guī)模較小但成長性較好的高新技術(shù)企業(yè),、中小民營企業(yè)。企業(yè)要根據(jù)自身條件,，切合實際地選擇上市的市場,，依據(jù)不同市場的規(guī)則，做好上市前的各項準備工作,。

 （四）以備案驗收為手段,，加強對輔導工作的監(jiān)管，切實提高擬上市公司質(zhì)量

 按照中國證監(jiān)會的要求和其派出機構(gòu)制定的擬上市公司改制調(diào)查驗收辦法及備案程序,，已完成股份制改制的擬上市公司要抓緊做好備案,、輔導工作。企業(yè)上市前的輔導工作,，是保證上市公司質(zhì)量的重要環(huán)節(jié)之一,，也是上市推薦工作的重要組成部分。對不具備股票發(fā)行條件,、改制不規(guī)范特別是制作和提供虛假信息的公司,，經(jīng)調(diào)查核實后，一律不予備案,；對基本符合條件的公司,，證監(jiān)會派出機構(gòu)將通過“三段式”現(xiàn)場調(diào)查驗收，發(fā)現(xiàn)問題,，及時督促企業(yè)整改,。監(jiān)督券商做好輔導工作，保證企業(yè)規(guī)范運行,，盡快達到上市條件,。調(diào)查驗收的主要內(nèi)容包括：公司資產(chǎn)、債務,、人員重組情況,；資產(chǎn)、財務,、人事及產(chǎn)供銷系統(tǒng)的獨立完整性,；建立健全股份公司會計制度和執(zhí)行情況；建立健全決策機制和內(nèi)控制度的情況,；股東會,、董事會,、監(jiān)事會組織機構(gòu)的建設(shè)及
議事規(guī)則的完善情況；“三會”的召開及運行情況,；股份公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況和同業(yè)競爭情況,；公司高級管理人員交叉任職情況；公司章程是否符合《
上市公司章程指引》的要求等等,。



 四,、抓好上市公司的規(guī)范運作，進一步提高上市公司的質(zhì)量

 我省上市公司在改革和體制創(chuàng)新方面雖然走在了全省企業(yè)的前列,，但在規(guī)范運作等方面還存在一些比較突出的現(xiàn)象和問題,；部分上市公司與母公司之間沒有真正做到資產(chǎn)、財務,、人員“三分開”,；高級管理人員交叉任職的現(xiàn)象仍然存在，公司內(nèi)部管理機制尚不完善,；母公司非上市部分改制不徹底,，對上市公司造成了一定的影響；資產(chǎn)重組行為不規(guī)范,，沒有充分發(fā)揮資源優(yōu)化配置的作用,；上市公司采用增發(fā)新股、高比例配股等方式進行資本擴張的意識和能力明顯低于沿海省市,；持續(xù)盈利能力偏弱,；境外融資至今還是空白等。為此,，要采取積極措施,，盡快建立上市公司自律、政府部門督導,、證監(jiān)會派出機構(gòu)監(jiān)管的規(guī)范的證券市場體系,，通過規(guī)范運作，切實提高上市公司的整體質(zhì)量,。

 （一）建立上市公司自律機制

 上市公司是證券市場的基石,。隨著證券市場市場化進程的逐步推進，對上市公司的內(nèi)在質(zhì)量要求更為嚴格,，上市公司的經(jīng)營管理,、資產(chǎn)重組等行為將受到嚴格監(jiān)管，信息披露的力度將進一步加大,。上市公司必須強化自律意識，要嚴格按照《
公司法》,、《
證券法》等法律,、法規(guī)的規(guī)定和要求,，建立健全內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，完善股東大會,、董事會,、監(jiān)事會的
議事規(guī)則和程序，建立科學的決策機制和規(guī)范的運行體制,，完善內(nèi)控制度,，加強董事會規(guī)范運作意識，在董事會中逐步建立“決策評審委員會”,、“薪酬委員會”,、“審計委員會”等非常設(shè)機構(gòu)，從根本上解決上市公司募股籌資不轉(zhuǎn)制的問題,；建立董事會秘書聯(lián)系制度,，發(fā)揮董事會秘書在上市公司規(guī)范運作中的作用；逐步引入獨立董事制度,，以保證董事會決策的客觀性,、公正性；認真履行信息披露義務,，切實做到信息披露的及時性,，披露內(nèi)容的真實性、完備性和完整性,。通過自律機制的建立,，達到上市公司自我規(guī)范、自我約束的目的,，使上市公司盡快成為真正的法人實體和市場競爭的主體,。

 （二）發(fā)揮政府部門督導作用

 政府有關(guān)部門要研究上市公司與母公司相互分離、各自成為真正意義上的獨立法人實體的方法與途徑,，切實解決好上市公司高級管理人員交叉任職的問題,。督促上市公司完善內(nèi)部經(jīng)營管理機制，建立健全符合市場經(jīng)濟要求的人事,、勞動和分配制度,。加強對上市公司國有股權(quán)的管理，維護國有資產(chǎn)權(quán)益,。加快母公司非上市部分的改制步伐,，尋求新的發(fā)展思路。政府各有關(guān)部門和上市公司要積極研究和探索國有股減持的有效途徑和辦法,，盡快尋求合適的轉(zhuǎn)讓方,，以改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。要重視上市公司的配股增發(fā)工作,，督促企業(yè)做好項目選擇,，確保所增發(fā)配股募集資金投入的項目能為企業(yè)帶來新的利潤增長點,，增強公司盈利能力。同時,，要積極引導上市公司利用自身優(yōu)勢,，進行聯(lián)合兼并，實施強強聯(lián)合,，通過優(yōu)勢互補,，擴張資本，把上市公司做大做強,，成為促進我省經(jīng)濟發(fā)展的龍頭企業(yè),。

 （三）強化證監(jiān)會派出機構(gòu)的監(jiān)管職能

 監(jiān)管工作是證監(jiān)會派出機構(gòu)的主要職責，對上市公司實行事前,、事中,、事后監(jiān)管是監(jiān)管工作的重要環(huán)節(jié)，是督促上市公司實現(xiàn)規(guī)范化運行的有效方法,。證監(jiān)會派出機構(gòu)要以強化信息披露為重點,，加大對上市公司的日常監(jiān)管。要制定和完善對上市公司定期報告,、臨時報告的審查程序和標準,，使檢查和審核工作規(guī)范化、程序化,。要制定上市公司巡檢規(guī)程,，進行整改意見的跟蹤調(diào)查和督辦落實。建立董事會秘書聯(lián)系制度,、董事長等高級管理人員談話制度和引入獨立董事制度,。進一步加強對上市公司在“三分開”、關(guān)聯(lián)交易,、募集資金的運用,、資產(chǎn)重組、并購等方面的監(jiān)管,，以監(jiān)管促規(guī)范,，促進上市公司解決規(guī)范運作方面存在的主要問題，督促上市公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范運行,。