• 【發(fā)布單位】82702
• 【發(fā)布文號】青政辦[2001]52號
• 【發(fā)布日期】2001-03-29
• 【生效日期】2001-03-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青海省人民政府辦公廳轉發(fā)省經貿委 等部門關于企業(yè)上市工作指導意見的通知

青海省人民政府辦公廳轉發(fā)省經貿委
 等部門關于企業(yè)上市工作指導意見的通知
 
（青政辦〔2001〕52號）
西寧市,、各自治州人民政府，海東行署,，省政府各委,、辦、廳,、局：

 省經貿委,、中國證監(jiān)會西寧特派辦《青海省企業(yè)上市工作指導意見》已經省政府同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們,，請遵照執(zhí)行,。



 青海省人民政府辦公廳

 二00一年三月二十九日

 青海省企業(yè)上市工作指導意見

 （省經貿委 中國證監(jiān)會西寧特派辦 二00一年三月八日）



 為了適應證券市場發(fā)展和股票發(fā)行制度改革的要求，結合我省實際,，提出如下上市公司指導意見,。



 一、上市工作的指導思想和基本思路

 我省企業(yè)上市工作的指導思想是：以黨的十五屆五中全會,、省委九屆四次全委會議,、全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神為指導，進一步解放思想,、轉變觀念,，主動適應證券市場改革和發(fā)展的要求；緊密結合西部大開發(fā)和全省經濟發(fā)展戰(zhàn)略,，圍繞全省產業(yè)結構調整,，打破所有制界限,，培育規(guī)范的上市公司；充分發(fā)揮市場中介組織培育企業(yè)的作用,，利用資本市場功能,，加快經濟結構調整，促進青海經濟發(fā)展,?；舅悸肥牵褐攸c培育資源開發(fā)型、地方特色型和技術創(chuàng)新型企業(yè),；突出水電,、石油天然氣、鹽湖化工,、有色金屬等四大產業(yè),，通過核心企業(yè)的上市，使之做大做強,，形成我省的支柱產業(yè),；繼續(xù)重視旅游、中藏藥,、建材,、畜產品加工等資源優(yōu)勢突出并有一定基礎的產業(yè)，通過相關企業(yè)的培育上市,，形成獨具特色的區(qū)域優(yōu)勢產業(yè),；積極引進省外的高新技術企業(yè)，改造我省的傳統(tǒng)工業(yè)及生物制品,、高原特色農業(yè)等產業(yè),，培育新的經濟增長點。



 二,、做好擬上市公司的培育工作

 （一）充分調動企業(yè)股份制改革的積極性

 企業(yè)進行規(guī)范的股份制改革是社會主義市場經濟發(fā)展的必然要求,，也是企業(yè)通過資本市場融資的首要前提和必備條件。股份制改革有利于促進企業(yè)經營機制的轉換,；有利于形成企業(yè)自主經營,、自負盈虧、自我發(fā)展和自我約束的機制,；有利于企業(yè)拓寬融資渠道,；有利于促進生產要素的合理流動，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置,；有利于國有資產的保值增值,。因此，要進一步轉變觀念，更新思路,，充分發(fā)揮和調動企業(yè)進行股份制改革的積極性,。企業(yè)在改制中要嚴格按照《
公司法》、《
證券法》等有關法律,、法規(guī)和政策的規(guī)定，規(guī)范股權設置,，處理好資產剝離,、債務劃分、人員安置,、利潤分配,、財務核算等有關問題，認真做好股份制改制工作,。通過規(guī)范改制,，建立產權清晰、權責明確,、政企分開,、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，為申請發(fā)行股票和上市奠定良好的體制基礎,。

 （二）積極發(fā)揮證券中介機構在培育上市公司中的作用

 股票發(fā)行制度改革后,，開始實行主承銷商推薦和保薦制度。中介機構在企業(yè)改制,，股票發(fā)行中的責任與作用進一步明確和加強,。要轉變觀念，充分認識中介機構培育企業(yè)的重要性,，積極引導中介機構為我省企業(yè)改革服務,，從源頭參與培育企業(yè)，加快企業(yè)改制和上市進程,。證券中介機構是為上市公司和廣大投資者提供服務的窗口,，必須不斷強化自身職業(yè)道德建設，提高綜合業(yè)務能力和整體服務水平,。在從業(yè)活動中,，企業(yè)有不規(guī)范和違規(guī)行為時，應及時予以幫助糾正,，必要時報監(jiān)管部門,，促其規(guī)范運作，從整體上提高我省擬上市公司的質量,。

 （三）切實發(fā)揮政策的引導和扶持作用

 證券市場市場化進程推進后,，政府對擬上市公司的引導和政策扶持作用主要是通過制定、調整產業(yè)政策,，鼓勵資本向優(yōu)先發(fā)展的產業(yè)和企業(yè)轉移,。對擬上市公司在資產重組,、人員安置、土地使用,、財稅政策等方面,，給予積極的支持。通過政策引導和積極創(chuàng)造條件,，吸引國內外高等院校,、科研院所的高新技術成果到我省的高新技術開發(fā)區(qū)、高新技術創(chuàng)業(yè)園安家落戶或搞項目嫁接,、技術入股,、合資及合作經營等。形成以成果轉化和企業(yè)成長為主要內容的中小企業(yè)發(fā)展體系,，力爭在創(chuàng)業(yè)板市場上市融資發(fā)展,。加大學習和培訓力度，采取“請進來,、走出去”的辦法,，組織擬上市公司到發(fā)達國家和地區(qū)學習和考察，開拓思路,。聘請有關專家,、學者來我省授課、指導,，使擬上市公司盡快熟悉證券市場基本規(guī)則,、基礎知識和操作方法，提高擬上市公司的資本運營水平,。



 三,、加快企業(yè)上市工作步伐

 （一）加大力度，積極支持具備條件的大中型企業(yè)利用主板市場上市

 利用證券主板市場發(fā)行股票并上市,，是證券融資工作的主要渠道,。我省企業(yè)上市工作要盡快適應證券市場改革的要求，切實轉變工作思路,，改進工作方法,，扎實、有效地做好全省擬上市公司的選擇和培育工作,，及時了解和掌握國家對主板市場出臺的政策和具體措施,，熟悉承銷商選擇企業(yè)的標準及對企業(yè)的質量評價體系，通過企業(yè)自評,、政府有關部門幫助企業(yè)測評等方式,，促使基本具備條件的企業(yè)盡快規(guī)范運行，盡早具備發(fā)行股票的條件，確保更多的企業(yè)成功發(fā)行上市,。在做好企業(yè)培育工作的同時,，要加快97額度內擬上市公司的工作步伐，爭取盡快上市,。

 （二）做好企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的準備工作

 創(chuàng)業(yè)板市場是適合中小型企業(yè)（包括民營企業(yè)）上市的主要途徑,。同主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻相對較低,，對企業(yè)發(fā)行前的資產規(guī)模,、經營業(yè)績等要求不高，但更注重企業(yè)的高成長性,、高科技性和潛在的盈利前景,，信息披露比主板市場要求更為嚴格,，披露的力度和范圍將更大,。為此要加強我省擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的培育工作，選擇一批比較成熟的中小型企業(yè)盡早與券商,、會計師事務所,、律師事務所等中介機構取得聯(lián)系，在中介機構的具備指導下,，做好上市前的各項準備工作,。政府各有關部門要從多方面對中小企業(yè)予以支持，力爭更多的企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板上市,。

 （三）根據(jù)企業(yè)實際選擇適宜的市場

 主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場是為不同層次企業(yè)開設的兩個各具特色的市場,。主板市場一般適合具有一定規(guī)模、經營業(yè)績良好,、持續(xù)盈利能力強的大中型企業(yè),，創(chuàng)業(yè)板市場更適合于規(guī)模較小但成長性較好的高新技術企業(yè)、中小民營企業(yè),。企業(yè)要根據(jù)自身條件,，切合實際地選擇上市的市場，依據(jù)不同市場的規(guī)則,，做好上市前的各項準備工作,。

 （四）以備案驗收為手段，加強對輔導工作的監(jiān)管,，切實提高擬上市公司質量

 按照中國證監(jiān)會的要求和其派出機構制定的擬上市公司改制調查驗收辦法及備案程序,，已完成股份制改制的擬上市公司要抓緊做好備案、輔導工作,。企業(yè)上市前的輔導工作,，是保證上市公司質量的重要環(huán)節(jié)之一，也是上市推薦工作的重要組成部分。對不具備股票發(fā)行條件,、改制不規(guī)范特別是制作和提供虛假信息的公司,，經調查核實后，一律不予備案,；對基本符合條件的公司,，證監(jiān)會派出機構將通過“三段式”現(xiàn)場調查驗收，發(fā)現(xiàn)問題,，及時督促企業(yè)整改,。監(jiān)督券商做好輔導工作，保證企業(yè)規(guī)范運行,，盡快達到上市條件,。調查驗收的主要內容包括：公司資產、債務,、人員重組情況,；資產、財務,、人事及產供銷系統(tǒng)的獨立完整性,；建立健全股份公司會計制度和執(zhí)行情況；建立健全決策機制和內控制度的情況,；股東會,、董事會、監(jiān)事會組織機構的建設及
議事規(guī)則的完善情況,；“三會”的召開及運行情況,；股份公司與控股股東及關聯(lián)方的關聯(lián)交易情況和同業(yè)競爭情況；公司高級管理人員交叉任職情況,；公司章程是否符合《
上市公司章程指引》的要求等等,。



 四、抓好上市公司的規(guī)范運作,，進一步提高上市公司的質量

 我省上市公司在改革和體制創(chuàng)新方面雖然走在了全省企業(yè)的前列,，但在規(guī)范運作等方面還存在一些比較突出的現(xiàn)象和問題；部分上市公司與母公司之間沒有真正做到資產,、財務,、人員“三分開”；高級管理人員交叉任職的現(xiàn)象仍然存在,，公司內部管理機制尚不完善,；母公司非上市部分改制不徹底，對上市公司造成了一定的影響,；資產重組行為不規(guī)范,，沒有充分發(fā)揮資源優(yōu)化配置的作用,；上市公司采用增發(fā)新股、高比例配股等方式進行資本擴張的意識和能力明顯低于沿海省市,；持續(xù)盈利能力偏弱,；境外融資至今還是空白等。為此,，要采取積極措施,，盡快建立上市公司自律、政府部門督導,、證監(jiān)會派出機構監(jiān)管的規(guī)范的證券市場體系,，通過規(guī)范運作，切實提高上市公司的整體質量,。

 （一）建立上市公司自律機制

 上市公司是證券市場的基石,。隨著證券市場市場化進程的逐步推進，對上市公司的內在質量要求更為嚴格,，上市公司的經營管理,、資產重組等行為將受到嚴格監(jiān)管，信息披露的力度將進一步加大,。上市公司必須強化自律意識,，要嚴格按照《
公司法》,、《
證券法》等法律,、法規(guī)的規(guī)定和要求，建立健全內部法人治理結構,，完善股東大會,、董事會、監(jiān)事會的
議事規(guī)則和程序,，建立科學的決策機制和規(guī)范的運行體制,，完善內控制度，加強董事會規(guī)范運作意識,，在董事會中逐步建立“決策評審委員會”,、“薪酬委員會”、“審計委員會”等非常設機構,，從根本上解決上市公司募股籌資不轉制的問題,；建立董事會秘書聯(lián)系制度，發(fā)揮董事會秘書在上市公司規(guī)范運作中的作用,；逐步引入獨立董事制度,，以保證董事會決策的客觀性、公正性,；認真履行信息披露義務,，切實做到信息披露的及時性,，披露內容的真實性、完備性和完整性,。通過自律機制的建立,，達到上市公司自我規(guī)范、自我約束的目的,，使上市公司盡快成為真正的法人實體和市場競爭的主體,。

 （二）發(fā)揮政府部門督導作用

 政府有關部門要研究上市公司與母公司相互分離、各自成為真正意義上的獨立法人實體的方法與途徑,，切實解決好上市公司高級管理人員交叉任職的問題,。督促上市公司完善內部經營管理機制，建立健全符合市場經濟要求的人事,、勞動和分配制度,。加強對上市公司國有股權的管理，維護國有資產權益,。加快母公司非上市部分的改制步伐,，尋求新的發(fā)展思路。政府各有關部門和上市公司要積極研究和探索國有股減持的有效途徑和辦法,，盡快尋求合適的轉讓方,，以改善公司的股權結構。要重視上市公司的配股增發(fā)工作,，督促企業(yè)做好項目選擇,，確保所增發(fā)配股募集資金投入的項目能為企業(yè)帶來新的利潤增長點，增強公司盈利能力,。同時,，要積極引導上市公司利用自身優(yōu)勢，進行聯(lián)合兼并,，實施強強聯(lián)合,，通過優(yōu)勢互補，擴張資本,，把上市公司做大做強,，成為促進我省經濟發(fā)展的龍頭企業(yè)。

 （三）強化證監(jiān)會派出機構的監(jiān)管職能

 監(jiān)管工作是證監(jiān)會派出機構的主要職責,，對上市公司實行事前,、事中、事后監(jiān)管是監(jiān)管工作的重要環(huán)節(jié),，是督促上市公司實現(xiàn)規(guī)范化運行的有效方法,。證監(jiān)會派出機構要以強化信息披露為重點，加大對上市公司的日常監(jiān)管,。要制定和完善對上市公司定期報告,、臨時報告的審查程序和標準,，使檢查和審核工作規(guī)范化、程序化,。要制定上市公司巡檢規(guī)程,，進行整改意見的跟蹤調查和督辦落實。建立董事會秘書聯(lián)系制度,、董事長等高級管理人員談話制度和引入獨立董事制度,。進一步加強對上市公司在“三分開”、關聯(lián)交易,、募集資金的運用,、資產重組、并購等方面的監(jiān)管,，以監(jiān)管促規(guī)范,，促進上市公司解決規(guī)范運作方面存在的主要問題，督促上市公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范運行,。