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• 【發(fā)布日期】2012-04-29 10:34:18
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• 【文件來源】來源：中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】立法追蹤

-證監(jiān)會就《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》答記者問-

4月28日,，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）,。中國證監(jiān)會有關(guān)負責人就相關(guān)問題接受了記者的采訪。



 記者：請介紹一下《指導意見》（征求意見稿）向社會公開征求意見的情況,。



 答：我會于3月31日就《指導意見》（征求意見稿）向社會公開征求意見,。截至4月18日晚24時，我們共收到正式反饋意見1650件,，其中個人投資者的意見1592份。此外,，我們對報紙,、雜志刊載的文章和100余名專家、學者及相關(guān)人士通過博客,、微博等媒介發(fā)表的觀點也進行了收集和研究,。期間，中國證券業(yè)協(xié)會組織投行委員會進行了座談,，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部組織21家保薦機構(gòu)的負責人進行了座談,。總體上看,，市場各方積極支持進一步深化新股發(fā)行體制改革,，認為《指導意見》（征求意見稿）充滿了改革的精神,，既充分借鑒了成熟市場的經(jīng)驗，也考慮了我國資本市場現(xiàn)階段的特點,，在強化信息披露,、推動市場主體歸位盡責、完善新股發(fā)行定價機制等方面取得了較大進步,，方向正確,，措施穩(wěn)妥，具有較強的指導性和針對性,。



 記者：市場各方對《指導意見》（征求意見稿）的意見和建議主要集中在哪些方面,？與征求意見稿相比，本次正式發(fā)布的《指導意見》作出了哪些修改調(diào)整,？



 答：從反饋意見情況來看,，市場各方的意見主要集中在以下幾個方面：（1）發(fā)行人是信息披露的第一責任人，規(guī)范的公司治理和內(nèi)控制度是保障發(fā)行人積極履行信息披露義務(wù),，把握好發(fā)行“入口關(guān)”的基礎(chǔ)和前提,。建議進一步強化發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)對公司治理和內(nèi)控制度建設(shè)的責任。（2）會計師的誠信自律,、客觀公正對于防范財務(wù)虛假披露行為,，提升信息披露質(zhì)量至關(guān)重要，應(yīng)進一步明確對會計師事務(wù)所,、注冊會計師從事審計等相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)要求,。（3）建議明確規(guī)定發(fā)行人和主承銷商可以在獲得批文后在有效期內(nèi)自主選擇適當時機啟動發(fā)行。（4）行業(yè)市盈率應(yīng)更多是詢價和定價的參考,，不應(yīng)該成為指導價,，應(yīng)該細化并明確超過行業(yè)市盈率定價的信息披露要求。（5）《指導意見》對違法違規(guī)行為缺乏針對性處罰措施,，應(yīng)對不同違法違規(guī)行為相對應(yīng)的監(jiān)管處罰措施進行細化和具體化,，使懲戒更具有操作性和威懾力。



 根據(jù)反饋意見的情況,，我們對《指導意見》作了相應(yīng)的修改完善：（1）進一步細化并明確會計師事務(wù)所的職責要求,；（2）對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)提出進一步要求；（3）明確發(fā)行人及其主承銷商可以在核準批文有效期內(nèi)自主選擇發(fā)行時間窗口,；（4）進一步明確在發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25％（采取其它方法定價的比照執(zhí)行）的情形下,，發(fā)行人需要補充披露信息的內(nèi)容及程序；（5）進一步明確對違法違規(guī)行為的處罰措施,，從嚴監(jiān)管,。



 記者：今年年初全國證券期貨監(jiān)管工作會議提出要繼續(xù)深化發(fā)行體制改革，要以充分,、完整,、準確的信息披露為中心改進發(fā)行審核工作,。請介紹一下《指導意見》有關(guān)完善發(fā)行制度的主要精神。



 答：《指導意見》提出進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè),，強化信息披露的真實性,、準確性、充分性和完整性,，全過程,、多角度提升信息披露質(zhì)量，主要有五方面的內(nèi)容：（1）要修改完善相關(guān)規(guī)則,，改進發(fā)行條件和信息披露要求,，弱化行政審批，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷,，強化資本約束,、市場約束和誠信約束；（2）突出了發(fā)行人作為信息披露第一責任人的地位,，進一步明確各中介機構(gòu)獨立的主體責任,，進一步強化了各參與主體的歸位盡責意識，對包裝和粉飾業(yè)績,，加大懲處力度,；（3）進一步突出公司治理的重要性，發(fā)行人要重視公司治理的健全性,，中介機構(gòu)要加強核查,、判斷并發(fā)表意見；（4）總結(jié)預(yù)先披露提前的實施經(jīng)驗,，進一步提前預(yù)先披露的時間,，逐步實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露；（5）按照國務(wù)院行政審批制度改革的精神完善發(fā)行程序,，提高服務(wù)效率,。應(yīng)當說明的是，我國資本市場是在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌條件下誕生和發(fā)展起來的,，發(fā)行體制不可避免地帶有明顯的時代特征,，改革是一個不斷調(diào)整、優(yōu)化的過程,。



 記者：有人認為，此次改革提高了網(wǎng)下配售的比例,，取消了網(wǎng)下配售的鎖定限制,，這些措施只有利于機構(gòu)投資者。請問《指導意見》對于公眾投資者保護有何安排,？



 答：保護投資者合法權(quán)益是資本市場各項制度規(guī)則制定的核心內(nèi)容,?？傮w上講，《指導意見》是從促使新股價格真實反映公司價值,，實現(xiàn)一級市場和二級市場均衡協(xié)調(diào)健康發(fā)展的角度來保護投資者合法權(quán)益,。提高網(wǎng)下配售比例是為了增強對詢價對象的約束，提升報價合理性,；參照境外成熟市場的做法,，取消網(wǎng)下配售的強制鎖定限制，可以增加新股上市首日的流通量,，抑制過度投機炒作,；結(jié)合我國市場投資者的結(jié)構(gòu)特點，《指導意見》雖然提高了網(wǎng)下配售比例,，但同時明確了網(wǎng)下向網(wǎng)上的回撥要求,，體現(xiàn)了重視中小投資者參與新股的意愿。這些措施兼顧了推動市場不斷規(guī)范和對投資者合法權(quán)益的積極保護,。此外,，《指導意見》提出的提高信息披露質(zhì)量，明確發(fā)行人與中介機構(gòu),、詢價對象等的責任,，加大對不當行為的處罰力度等都是直接著力于保護投資者，特別是公眾投資者合法權(quán)益的措施,。



 記者：前期市場對推出“美國式招標定價”的討論很多,，請談?wù)劚敬胃母镂床杉{上述意見的原因？



 答：我們也注意到了,，市場各方對推出“美國式招標”建議較多,。所謂“美國式招標”，是指按照投標人所報買價自高向低的順序全額中標,，直至滿足預(yù)定發(fā)行額為止,，中標的機構(gòu)是以投標方各自報出的價格購買股票。



 據(jù)了解,，“美國式招標”在境外市場主要用于國債拍賣,，在股票發(fā)售中沒有可供借鑒的經(jīng)驗。本次改革未推出這一定價方式主要是因為我國《公司法》第127條的規(guī)定,，“同次發(fā)行的同種類股票,，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同”，現(xiàn)階段采用“美國式招標”可能存在法律障礙,，還需要進一步進行論證,。



 新股發(fā)行定價的實質(zhì)是對公司進行估值。公司情況各不相同，估值方式多種多樣,，需要考慮的因素多且復(fù)雜,。盡管此次改革未引入上述新股發(fā)行定價方式，但我們歡迎市場各方深入研究,、討論新股發(fā)行定價問題,，也歡迎發(fā)行人與其主承商提出創(chuàng)新的發(fā)行定價方案，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上進行嘗試和探索,。



 記者：引用獨立第三方風險評析機構(gòu)的目的是什么,？市場擔心第三方機構(gòu)并不獨立，可能會增加尋租空間或誤導投資者,，這方面有什么考慮,？



 答：我國證券市場是以中小投資者為主導的市場，這是與成熟市場迥異的標志性特征,。中小投資者缺乏研究支持,，風險判斷能力較弱，投資行為容易跟風,、盲從,。引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，旨在為中小投資者在新股認購時提供參考,，幫助中小投資者更加準確,、深刻地判斷發(fā)行人的風險。風險評析報告重點對擬上市公司的風險進行評析,，不對投資價值進行判斷,，不薦股。



 新股風險評析相關(guān)工作由中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展,，相關(guān)費用由協(xié)會和交易所承擔,，不增加市場主體的費用負擔。同時,，中國證券業(yè)協(xié)會將出臺自律規(guī)則,，我們將加強對第三方獨立評析機構(gòu)的監(jiān)管，保證評析機構(gòu)的獨立性和評析意見的客觀性,。



 記者：行業(yè)市盈率“25%規(guī)則”是否是發(fā)行定價天花板,？是否意味著監(jiān)管政策又回到管制價格的老路？



 答：結(jié)合國內(nèi)證券市場監(jiān)管實踐,，《指導意見》推出“25%規(guī)則”的改革措施,，其目的不是管制價格，而是強化信息披露和風險揭示,，并讓投資者有更多的時間分析,、消化相關(guān)信息，理性做出投資決策。這個規(guī)則對逐步改變我國盲目打新炒新的市場特征有積極意義,。



 新股發(fā)行體制改革的方向是更加市場化，不可能走回頭路,?！?5%規(guī)則”是觸發(fā)進一步披露信息的機制，發(fā)行人因此要增加信息披露的內(nèi)容,，增強風險揭示,，給市場參與各方一定時間去冷靜和思考，重新審視新股發(fā)行定價的合理性,。經(jīng)過冷靜判斷或重新詢價,，市場各方仍然可以選擇相對較高的發(fā)行價格。因此,，“25%規(guī)則”是補充信息披露的觸發(fā)點,，而非定價天花板。



 二級市場行業(yè)平均市盈率是一個參考性指標,，在適用“25%規(guī)則”時會有靈活性,，既要考慮不同類型企業(yè)不同的定價和估值方法，也不會把“25%規(guī)則”絕對化,。執(zhí)行這一規(guī)則,，我們還會有操作細則。



 記者：推出“推動部分老股向網(wǎng)下機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓”這一措施的主要考慮是什么,？老股東上市前賣出老股是否會給公司上市后經(jīng)營的穩(wěn)定性帶來不利影響,？



 答：很長時間以來，老股轉(zhuǎn)讓都是市場熱議的話題,，本次征求意見時,，部分投資者甚至建議新股上市即全部流通，取消限售期,。境外成熟市場都有老股轉(zhuǎn)讓這一機制,。我國經(jīng)過股權(quán)分置改革，也具備了推動老股轉(zhuǎn)讓的制度基礎(chǔ),。



 推出老股轉(zhuǎn)讓措施的主要考慮：一是增加新上市公司可流通股數(shù)量,，緩解單只股票上市時可交易份額偏少的狀況；二是推動老股東轉(zhuǎn)讓股票可以對買方報高價形成約束,，進一步促進買,、賣雙方充分博弈；三是緩解股票上市后,，老股集中解禁對二級市場的影響,。目的都是促進新股合理定價。



 為降低老股轉(zhuǎn)讓可能帶來的負面影響，《指導意見》也有針對性的措施,。（1）資格限定,。要求持股期滿3年的股東才具備轉(zhuǎn)讓老股資格，防止為以快速套現(xiàn)為目的的私募投資提供便利,。（2）數(shù)量限定,。要求轉(zhuǎn)讓老股后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更,。避免因老股轉(zhuǎn)讓導致發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化,，影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。（3）資金鎖定,。老股轉(zhuǎn)讓所得資金需參照老股東所持股票的鎖定義務(wù)進行鎖定,，轉(zhuǎn)讓老股后，股東并非立即取得可以自由支配的現(xiàn)金,，因此,，老股轉(zhuǎn)讓措施并不是為了給老股東提供提前套現(xiàn)機會。



 我們關(guān)注到,，一些投資者提出,，在資金鎖定期內(nèi)，如二級市場股票價格低于發(fā)行價時,，應(yīng)強制轉(zhuǎn)讓老股的股東回購股票,。這一要求可以對老股東抬高發(fā)行價有一定約束，但同時也可能會刺激市場炒新,，并會抑制老股東轉(zhuǎn)讓股票,。從國際市場經(jīng)驗看，大股東對公司股價的維護普遍是自愿性選擇,。



 推動老股轉(zhuǎn)讓的改革措施市場關(guān)注度高,，牽涉市場主體多，利益復(fù)雜,，我們將在《指導意見》公布實施后,，盡快出臺相關(guān)操作細則和監(jiān)管細則，推動這一改革舉措穩(wěn)步實施,。



 記者：《指導意見》中“加大監(jiān)管和懲治力度”如何保障,？



 答：維護市場正常秩序，保護投資者合法權(quán)益是監(jiān)管部門的主要職責,。我會一直致力于完善法律制度體系的建設(shè),，不斷加大執(zhí)法力度，加強與各方協(xié)同一致,，強化市場誠信和法制體系建設(shè),，努力培育市場誠信文化,。近年來，查處了一系列大案要案,，在市場中引起了廣泛影響,。同時，司法部門也加大了證券市場的執(zhí)法力度,，近年來人民法院審理了證券市場民事賠償案件40余件,，涉及投資者近萬名，起訴標的超過9億元,，有力維護了投資者合法權(quán)益。



 《指導意見》屬于政策性文件,，提出了改革的總體方針和工作原則,，突出了嚴格懲處違法違規(guī)行為的鮮明導向，明示了要對已經(jīng)在各項法規(guī)中明確規(guī)定的處罰措施加大執(zhí)行力度,。對需要新出臺的監(jiān)管措施,，我們會抓緊修改完善有關(guān)法規(guī)和規(guī)章，盡快制定相關(guān)細則,，按照《指導意見》的要求陸續(xù)發(fā)布實施,。