對賭協(xié)議在國外投資中是常用的一種方式,，用于對投資權(quán)益價值的調(diào)整,。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展,，有越來越多的國內(nèi)企業(yè)以接受對賭協(xié)議來獲得國際資本的注入。然而,，這一對中國企業(yè)來說還比較新穎的投資方式,，有成功的也有失敗。為保證對賭協(xié)議的效力與履行,，請一個好律師（http：//www.haolvshi.net/）跟進(jìn)對賭協(xié)議的整個過程是十分必要的,。

1、對賭協(xié)議的基本概念

(1)對賭協(xié)議的概念

對賭協(xié)議是一個來自國外的投融資范疇的概念,，英文名為“valuation adjustment mechanism（vam）”,，翻譯成中文為“估值調(diào)整機制”。是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時,，雙方對于未來不確定情況的一種約定,。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種估值調(diào)整協(xié)議權(quán)利,，用以補償企業(yè)價值被低估的損失,；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利,，用以補償高估企業(yè)價值的損失,。

(2)對賭協(xié)議的性質(zhì)

對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。期權(quán)是指在未來一定時期可以買賣的權(quán)力,，期權(quán)交易事實上也是這種權(quán)利的交易,，這種權(quán)利交易的價格都是事先約定的。因此,，從對賭協(xié)議的特點來說,，屬于一種期權(quán)，是一種高風(fēng)險,、高收益的期權(quán),。

對賭協(xié)議一旦簽署，便具有了法定的效力,，雙方必須嚴(yán)格遵守。對于投資方來說,，是鎖定投資風(fēng)險,、獲得超額收益的一種有效方式，對于融資方來說,，尤其對于公司的管理層來說,，這是一種有效的激勵方式。因此,，對賭協(xié)議實際上也是一種激勵方式,，并在公司的股權(quán)激勵中得到不同形式的運用,。

2、對賭協(xié)議的基本要素

(1)對賭協(xié)議的主體

對賭協(xié)議的主體一般由投資方,、融資方組成,。但投資方為了激勵管理層，促使企業(yè)快速發(fā)展而獲得更大的收益,，往往會要求管理層參與,。因此，對賭協(xié)議一般是由投資方,、融資方（被投資企業(yè)）及管理層三方參與的協(xié)議,，尤其對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，作為創(chuàng)業(yè)者的管理層更會是投資方需要著力加以激勵約束的主體之一,。

(2)對賭協(xié)議的籌碼

對于創(chuàng)業(yè)投資來說,，對賭協(xié)議的籌碼一般會選擇股權(quán)，這是因為創(chuàng)業(yè)企業(yè)本身就是資金缺乏而尋求投資方,，一般無法承擔(dān)現(xiàn)金的籌碼,，而且股權(quán)對于投資方來說是較為容易變現(xiàn)的資產(chǎn)。而對于成熟企業(yè)的投資來說,，其對賭協(xié)議的籌碼除了股權(quán)外,，還可能是現(xiàn)金補償、董事會席位,、分紅比例或者管理層的更換等,，既可以是財務(wù)性的，也可以是非財務(wù)性的,，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),，只要是能夠?qū)﹄p方利益產(chǎn)生制約影響的均可能成為對賭協(xié)議的籌碼。

(3)對賭協(xié)議的行權(quán)條件

對賭協(xié)議的行權(quán)條件就是對賭協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn),，當(dāng)約定的標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到時,，就要行使協(xié)議，對賭雙方獲得（或失去）相應(yīng)的籌碼,。行權(quán)條件的合理設(shè)定對于對賭協(xié)議主體來說是非常重要的,，條件過低，則無法有效鎖定投資方的信息不對稱風(fēng)險,，更無法實現(xiàn)對融資方的激勵和約束,，投資方無法最大程度實現(xiàn)自身的投資收益；條件過高,，則融資方無法達(dá)到既定的目標(biāo),，最終遭受巨大的損失，同時使投資方也無法最大程度實現(xiàn)自身的投資收益,，對雙方均不利,。 

隨著國際投資機構(gòu)越來越多地投資于中國的優(yōu)秀企業(yè),，尤其是優(yōu)秀的民營企業(yè)，如何利用好對賭協(xié)議這種投資形式對企業(yè)家很重要,。而且對賭協(xié)議內(nèi)容法律屬性強烈,，這時候上好律師網(wǎng)（http：//www.haolvshi.net/）選擇值得您信賴的好律師（http：//www.haolvshi.net/）是必不可少的。