一、表決權信托的定義

表決權即股東表決權,，是指股東擁有的對股東大會提案做出意思表示的權利,，表決權的大小與其所持的公司股份相應。表決權實際上是股利收益權,、董事監(jiān)事選舉權,、公司重大事務決定權等，在《公司法》中有明確規(guī)定的股東權中的一種,。

表決權信托也叫商務管理信托,，它是指公司股東依據他們與受托人（信托機構）之間簽訂的信托契約，將他們所持有的該公司股份作為信托財產轉移給受托人,，由受托人集中行使約定的權利,，通過選舉董事或其它方法，以控制公司業(yè)務活動的一種制度設計,。

表決權信托利益的兩種表現形式：一是因公司在表決權信托期間派發(fā)股息,、紅利以及其它因公司股份而發(fā)生的財產權利，這些屬于有形利益,； 二是因實施表決權信托給受益人帶來的股東權利效力的增級,、公司經營狀況的改變、管理水平的提高等潛在的無形利益,，屬于特定目的,。

就表決權的特性而言,，后者才是其真正意義上的信托利益，但它不可能單獨以實物等有形形式表現出來,，也無法進行確切經濟價值的計量,。

二、表決權信托的表決權范圍

表決權信托合同生效后,，受托人因其持有作為信托財產的股份可以向上市公司主張股東所擁有的全部權利,，具體權利范圍為：

1、依照其所持有的股份份額對股東大會的各項決議事項行使表決權,。

2,、依照法律、上市公司章程的規(guī)定推薦董事,、監(jiān)事以及其他管理人員,；參加或者委派代理人參加股東會議。

3,、對上市公司的經營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質詢。

4,、依照法律,、上市公司章程的規(guī)定獲得有關信息。但是,，受托人不得行使下列權利：轉讓,、贈與或質押其所持有的信托財產。

5,、上市公司終止或者清算時,，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。

6,、未經委托人書面特別授權對上市公司合并,、分立、解散和清算等事項進行表決,。

三,、表決權信托的功能

表決權信托具有廣泛的功能，包括：

1,、可以保持公司管理的安定和延續(xù),。

2、協助公司重整,，保障債權人的利益,。

3、防止在競爭中受其他公司的控制,，以及支持檢察機關,，完成指定任務等,。

現階段集中體現在對中小股東權益的保護以及修正或遏制大股東行使權利過程中的不當行為。從長遠看,，引導或喚醒中小股東的經營意識,，最終形成大小股東同舟共濟，合力經營,，促進公司事業(yè)發(fā)展,。

四、表決權信托的特點

1,、信托財產的名義所有權發(fā)生轉移

在表決權信托中受托人依信托協議成為財產（權）的名義所有人,，財產的所有權發(fā)生了轉移。

2,、信托機構能夠獨立行使表決權

表決權信托中,，信托機構完全取得股東的表決權，信托機構是以自己的名義參加股東大會行使投票表決權的,。信托關系中，受托人的行為只要不違背委托人的意愿和信托目的以及法律的規(guī)定,，可以“自由”選擇管理財產,、行使財產權的方式，委托人和受益人不得隨意干涉其活動,。

3,、信托關系穩(wěn)定

表決權信托中，除非在信托協議中明確委托人保留撤銷權,，委托人無權終止信托關系,。

五、表決權信托的設立目的及意義

1,、改善組織經營,，確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，保障債權人的權益,，協助企業(yè)重整,，防止其他企業(yè)對本企業(yè)的控制。

2,、集中股權,，可避免公司股權頻繁變動帶來的不利影響。

3,、企業(yè)改組時,，將表決權轉移給可以信賴的信托機構，并且在訂立信托契約時載明,，該信托在企業(yè)完成改組,、債務得到清償時才告終止,。

4、為保持公司經營方針,、作風的連貫性,，確保企業(yè)管理上穩(wěn)定發(fā)展而設立。

5,、可以防止競爭者獲得本公司的控制權,。

6、改善公司的治理結構,，維護設定表決權信托的中小股東權利以及公司的整體利益,。