一,、表決權(quán)信托的定義

表決權(quán)即股東表決權(quán),，是指股東擁有的對(duì)股東大會(huì)提案做出意思表示的權(quán)利，表決權(quán)的大小與其所持的公司股份相應(yīng),。表決權(quán)實(shí)際上是股利收益權(quán),、董事監(jiān)事選舉權(quán)、公司重大事務(wù)決定權(quán)等,，在《公司法》中有明確規(guī)定的股東權(quán)中的一種,。

表決權(quán)信托也叫商務(wù)管理信托，它是指公司股東依據(jù)他們與受托人（信托機(jī)構(gòu)）之間簽訂的信托契約,，將他們所持有的該公司股份作為信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受托人,，由受托人集中行使約定的權(quán)利，通過選舉董事或其它方法,，以控制公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的一種制度設(shè)計(jì),。

表決權(quán)信托利益的兩種表現(xiàn)形式：一是因公司在表決權(quán)信托期間派發(fā)股息、紅利以及其它因公司股份而發(fā)生的財(cái)產(chǎn)權(quán)利,，這些屬于有形利益,； 二是因?qū)嵤┍頉Q權(quán)信托給受益人帶來的股東權(quán)利效力的增級(jí)、公司經(jīng)營狀況的改變,、管理水平的提高等潛在的無形利益,，屬于特定目的。

就表決權(quán)的特性而言,，后者才是其真正意義上的信托利益,，但它不可能單獨(dú)以實(shí)物等有形形式表現(xiàn)出來，也無法進(jìn)行確切經(jīng)濟(jì)價(jià)值的計(jì)量,。

二,、表決權(quán)信托的表決權(quán)范圍

表決權(quán)信托合同生效后，受托人因其持有作為信托財(cái)產(chǎn)的股份可以向上市公司主張股東所擁有的全部權(quán)利,，具體權(quán)利范圍為：

1,、依照其所持有的股份份額對(duì)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

2,、依照法律,、上市公司章程的規(guī)定推薦董事、監(jiān)事以及其他管理人員,；參加或者委派代理人參加股東會(huì)議,。

3、對(duì)上市公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢,。

4、依照法律,、上市公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,。但是,，受托人不得行使下列權(quán)利：轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的信托財(cái)產(chǎn),。

5,、上市公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配,。

6,、未經(jīng)委托人書面特別授權(quán)對(duì)上市公司合并、分立,、解散和清算等事項(xiàng)進(jìn)行表決,。

三、表決權(quán)信托的功能

表決權(quán)信托具有廣泛的功能,，包括：

1,、可以保持公司管理的安定和延續(xù)。

2,、協(xié)助公司重整,，保障債權(quán)人的利益。

3,、防止在競爭中受其他公司的控制,，以及支持檢察機(jī)關(guān)，完成指定任務(wù)等,。

現(xiàn)階段集中體現(xiàn)在對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)以及修正或遏制大股東行使權(quán)利過程中的不當(dāng)行為,。從長遠(yuǎn)看，引導(dǎo)或喚醒中小股東的經(jīng)營意識(shí),，最終形成大小股東同舟共濟(jì),，合力經(jīng)營，促進(jìn)公司事業(yè)發(fā)展,。

四,、表決權(quán)信托的特點(diǎn)

1、信托財(cái)產(chǎn)的名義所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移

在表決權(quán)信托中受托人依信托協(xié)議成為財(cái)產(chǎn)（權(quán)）的名義所有人,，財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移,。

2、信托機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立行使表決權(quán)

表決權(quán)信托中,，信托機(jī)構(gòu)完全取得股東的表決權(quán)，信托機(jī)構(gòu)是以自己的名義參加股東大會(huì)行使投票表決權(quán)的,。信托關(guān)系中,，受托人的行為只要不違背委托人的意愿和信托目的以及法律的規(guī)定，可以“自由”選擇管理財(cái)產(chǎn),、行使財(cái)產(chǎn)權(quán)的方式,，委托人和受益人不得隨意干涉其活動(dòng),。

3、信托關(guān)系穩(wěn)定

表決權(quán)信托中,，除非在信托協(xié)議中明確委托人保留撤銷權(quán),，委托人無權(quán)終止信托關(guān)系。

五,、表決權(quán)信托的設(shè)立目的及意義

1,、改善組織經(jīng)營，確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展,，保障債權(quán)人的權(quán)益,，協(xié)助企業(yè)重整，防止其他企業(yè)對(duì)本企業(yè)的控制,。

2,、集中股權(quán)，可避免公司股權(quán)頻繁變動(dòng)帶來的不利影響,。

3,、企業(yè)改組時(shí)，將表決權(quán)轉(zhuǎn)移給可以信賴的信托機(jī)構(gòu),，并且在訂立信托契約時(shí)載明,，該信托在企業(yè)完成改組、債務(wù)得到清償時(shí)才告終止,。

4,、為保持公司經(jīng)營方針、作風(fēng)的連貫性,，確保企業(yè)管理上穩(wěn)定發(fā)展而設(shè)立,。

5、可以防止競爭者獲得本公司的控制權(quán),。

6,、改善公司的治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)設(shè)定表決權(quán)信托的中小股東權(quán)利以及公司的整體利益,。