企業(yè)改制,、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成,。企業(yè)首先要確定券商,，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司,、會計師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等,。

1,、各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌,，小組由公司抽調(diào)辦公室,、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,，其主要工作包括：

（1）全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省,、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門,、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)[企業(yè)主板上市,、企業(yè)中小板上市、的關(guān)系,，并全面督察工作進程,；

（2）配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作,；

（3）與律師合作,，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程,、承銷協(xié)議,、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等,；

（4）負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告,；

（5）完成各類董事會決議、公司文件,、申請主管機關(guān)批文,，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

（6）券商制定股份公司改制方案,；

（7）對股份公司設(shè)立的股本總額,、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資,、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù),；

（8）推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系,、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人,；

（9）起草,、匯總、報送全套申報材料；

（10）組織承銷團包A股,，承擔A股發(fā)行上市的組織工作,；

（11）會計師事務(wù)所各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告,；

（12）負責協(xié)助公司進行有關(guān)賬目調(diào)整,，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

（13）協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度,；

（14）對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計,，以及審核公司的盈利預(yù)測；

（15）對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查,，出具內(nèi)部控制制度評價報告,；

（16）資產(chǎn)評估事務(wù)所在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告,。

（17）土地評估機構(gòu)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估,；

（18）律師事務(wù)所協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同,；

（19）負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查,；

（20）起草法律意見書、律師工作報告,；

（21）為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù),。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資,、資產(chǎn)評估,、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的,，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請,，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

2,、確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,，全面了解企業(yè)各方面的情況,，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面,、真實完整而設(shè)計的,，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合,。

3,、分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,，就發(fā)行上市的重大問題,，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案,、股本結(jié)構(gòu),、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估,、土地評估,、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開,。

4,、各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表,，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計,、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作

5,、取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果,、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認,。

6、準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后,，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司,，主要包括：

（1）公司設(shè)立申請書；

（2）主管部門同意公司設(shè)立意見書,；

（3）企業(yè)名稱預(yù)核準通知書,；

（4）發(fā)起人協(xié)議書；

（5）公司章程,；

（6）公司改制可行性研究報告,；

（7）資金運作可行性研究報告；

（8）資產(chǎn)評估報告,；

（9）資產(chǎn)評估確認書,；

（10）土地使用權(quán)評估報告書；

（11）國有土地使用權(quán)評估確認書,；

（12）發(fā)起人貨幣出資驗資證明,；

（13）固定資產(chǎn)立項批準書；

（14）三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告,。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的,，可免報上述第8,、9、10,、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批,。

7,、召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證,，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會,。

8,、工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件,、公司章程、驗資證明等文件,，申請設(shè)立登記,。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照,。