保護(hù)公司債權(quán)人的需要并不一定意味著這種保護(hù)必須由公司法來完成：這項(xiàng)工作也可以全部留給當(dāng)事人的契約自由去完成，或由調(diào)整債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一般法來完成,。因此,，在公司法中設(shè)置債權(quán)人保護(hù)規(guī)定的第二個(gè)原因肯定是，公司債權(quán)人面臨著由公司形式派生出來的獨(dú)特風(fēng)險(xiǎn),。通說認(rèn)為,，這種風(fēng)險(xiǎn)源于股東濫用有限責(zé)任損害企業(yè)債權(quán)人,。在有限責(zé)任制下，與公司關(guān)系最為密切的兩類利益主體是公司股東與公司債權(quán)人,，雙方表現(xiàn)出明顯的利益消長(zhǎng)關(guān)系,。

由此，有限責(zé)任制度的主要缺陷也重點(diǎn)表現(xiàn)為缺乏對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù),，股東在實(shí)現(xiàn)投資利益最大化和風(fēng)險(xiǎn)最小化的過程中,，對(duì)應(yīng)地增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)，削弱債權(quán)人的優(yōu)勢(shì)地位,。從公司債權(quán)人保護(hù)這個(gè)角度來看,，有限責(zé)任制度保護(hù)了公司及其股東，卻將公司及股東有可能承擔(dān)的部分責(zé)任和損失轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人,，從而使公司債權(quán)人的利益受到侵害,。職事之故，在有限責(zé)任制度下創(chuàng)設(shè)公司債權(quán)人的法律保護(hù)制度顯得不可或缺,。誠(chéng)如學(xué)者所言,，保護(hù)公司債權(quán)人的合法利益永遠(yuǎn)是公司法律制度的“主旋律”之一，放棄或動(dòng)搖對(duì)債權(quán)人保護(hù)的目標(biāo),，即是在撼動(dòng)公司大廈之基礎(chǔ),。

傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司債權(quán)人保護(hù)制度，也廣為學(xué)者著墨,，但其著眼點(diǎn)都在于如何通過完善公司資本制度,，如何通過法人格否認(rèn)制度，如何通過破產(chǎn)程序來保護(hù)債權(quán)人,，即便有債權(quán)人的異議制度,，也多無切實(shí)可行之舉措，這類有關(guān)債權(quán)人保護(hù)制度的“側(cè)面安排”終究力所難逮,，未能起到真正保護(hù)債權(quán)人的效果,。