《上海市第二中級(jí)人民法院2013-2017年公司決議案件審判白皮書(shū)》日前已經(jīng)發(fā)布,，該白皮書(shū)為進(jìn)一步規(guī)范公司內(nèi)部治理環(huán)境，營(yíng)造優(yōu)質(zhì)法治化營(yíng)商公司內(nèi)部環(huán)境,，上海市第二中級(jí)人民法院對(duì)近五年審理的公司決議類糾紛案件進(jìn)行梳理分析,，歸納總結(jié)公司決議類糾紛的案由分布、爭(zhēng)議決議類型等,，列舉生效判決確認(rèn)的公司決議中的主要瑕疵和有效做法,，歸納法院的司法導(dǎo)向，并對(duì)規(guī)范公司決議提出有關(guān)建議,。

其中,，白皮書(shū)最后就規(guī)范公司治理，降低企業(yè)內(nèi)耗,，特提出如下建議：
01
加強(qiáng)法律學(xué)習(xí)
公司,、股東、董監(jiān)高應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司法的學(xué)習(xí),，嚴(yán)格執(zhí)行公司決議的程式性要求,，在法律規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)作出公司決議。
...
04
聘請(qǐng)律師事務(wù)所等法律專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)公司決議過(guò)程進(jìn)行指導(dǎo)
有些案件反映,，公司股東矛盾爆發(fā)后,，公司會(huì)議召集人為避免股東事后對(duì)股東會(huì)會(huì)議提出程序性質(zhì)疑，會(huì)事先委托律師事務(wù)所全程參與會(huì)議過(guò)程進(jìn)行指導(dǎo),，或委托公證機(jī)關(guān)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知程序和召開(kāi)程序進(jìn)行全程公證,。案件結(jié)果顯示，有律師事務(wù)所指導(dǎo)的公司決議質(zhì)量較高,；法院一般也會(huì)認(rèn)可公證效力,，認(rèn)定公司會(huì)議程序合法，公證效果良好。
附：企業(yè)聘請(qǐng)法律顧問(wèn)的20個(gè)理由
“顧問(wèn)律師費(fèi)就像5塊錢(qián)的停車(chē)費(fèi),，再便宜都有人會(huì)覺(jué)得貴,！
突然有一張罰單貼在你車(chē)上，讓你交200元違章停車(chē)罰款的時(shí)候,，你恨不得給自己一耳光,，早知道給20元停車(chē)費(fèi)也愿意！
當(dāng)項(xiàng)目,、公司出現(xiàn)問(wèn)題,，虧了幾百萬(wàn)、上千萬(wàn)的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)：那幾萬(wàn)塊甚至幾十萬(wàn)的法律顧問(wèn)費(fèi)與損失相比真的很便宜,、很劃算,，如大海一滴水！
可惜很多時(shí)候已晚,。正是,，風(fēng)平浪靜方顯律師功能，風(fēng)吹草動(dòng),，才顯律師價(jià)值,！”
以下來(lái)源于湖南金州律師事務(wù)所訂閱號(hào)，作者：譚燦,、李瀚文
理由一：聘請(qǐng)專業(yè)的法律顧問(wèn)有利于法律風(fēng)險(xiǎn)的防范,。
兵法云“殺敵一千，自損八百”,，訴訟并非是解決糾紛最好的方式,，對(duì)于中小型企業(yè)來(lái)說(shuō)，最好的方式是防患于未然,。法律風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)面臨的最大的潛在風(fēng)險(xiǎn),，因?yàn)榉杀澈笫菄?guó)家的“暴力機(jī)關(guān)”，違法法律必將受到國(guó)家“暴力機(jī)關(guān)”的制裁,，這是任何一個(gè)中小型企業(yè)都無(wú)法承受之重。而法律風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防和控制正是企業(yè)法律顧問(wèn)最主要,、最重要的工作,。
理由二：法律顧問(wèn)會(huì)告訴企業(yè)主哪些該做，哪些不該做,。
就像導(dǎo)游會(huì)告訴游客哪里有山,，哪里有水，哪里有深壑,，哪里有懸崖一樣,，律師會(huì)告訴企業(yè)主哪些事情可以做，哪些事情萬(wàn)萬(wàn)不能碰,。鋃鐺入獄的企業(yè)主主要分為兩類：一類是知法犯法,，一類是出于對(duì)法律的無(wú)知,。專業(yè)的法律顧問(wèn)至少可以保證企業(yè)主不會(huì)因?qū)Ψ傻臒o(wú)知而受牢獄之災(zāi)。
理由三：專業(yè)法律顧問(wèn)可以引導(dǎo)企業(yè)樹(shù)立正確的法律風(fēng)險(xiǎn)管理觀念,。
律師在為企業(yè)提供法律服務(wù)時(shí),，可以引導(dǎo)企業(yè)樹(shù)立正確的法律風(fēng)險(xiǎn)管理觀念，逐漸改變某些企業(yè)“我們法律事務(wù)很少,，根本不打官司”的錯(cuò)誤觀點(diǎn),。法律風(fēng)險(xiǎn)管理不是要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)者精通法律，而是要讓他們意識(shí)到應(yīng)當(dāng)將法律風(fēng)險(xiǎn)作為企業(yè)的重要事務(wù)納入管理體系,。
理由四：聘請(qǐng)法律顧問(wèn)有利于商業(yè)交易的順利完成,。
中小企業(yè)的商業(yè)交易常常是先朋友，后合作,，而交涉細(xì)節(jié)又必然要涉及利益的安排,、取舍，這些常常礙于情面而難以啟齒,。如果由法律顧問(wèn)出面談判,，則可兩全其美，既能照顧雙方的情面,，又能將雙方的權(quán)利義務(wù)用完備的法律文件予以明確下來(lái),，保障交易和合作的安全，節(jié)約交易的時(shí)間,，達(dá)到交易和合作的根本目的,。此外，聘請(qǐng)專業(yè)法律顧問(wèn)還可以威懾不良客戶,，使客戶在履約時(shí)會(huì)有所顧慮,，不會(huì)輕易違約，這也在一定程度上促成了商業(yè)交易的順利完成,。
理由五：可以減少公司成本,。
盈利有兩種方式：一是從市場(chǎng)上賺取更多的錢(qián)，一是減少成本開(kāi)支,。一方面,，與其在遇到問(wèn)題時(shí)請(qǐng)律師來(lái)充當(dāng)“外科醫(yī)生”，還不如趁早請(qǐng)律師成為企業(yè)的“保健醫(yī)生”,。對(duì)商人來(lái)說(shuō),，動(dòng)手術(shù)和服用維他命的成本孰高孰低是不難判斷的。同理,，與其花錢(qián)打官司,，不如花錢(qián)請(qǐng)法律顧問(wèn)。另一方面，聘請(qǐng)專業(yè)的法律顧問(wèn)比公司內(nèi)部設(shè)法務(wù)崗位具有更高的性價(jià)比,。一名普通的公司法務(wù)的月薪通常是3000-5000元,，若是具有一定資質(zhì)的法務(wù)，費(fèi)用通常會(huì)更高,。這還不包括社會(huì)保險(xiǎn)的花費(fèi),。而對(duì)于中小型企業(yè)，一般兩萬(wàn)左右就能請(qǐng)到專業(yè)的法律顧問(wèn),，并且還不需提供保險(xiǎn),、福利，選擇聘請(qǐng)法律顧問(wèn)無(wú)疑更加劃算,。
理由六：專業(yè)法律顧問(wèn)提供的法律服務(wù)更為冷靜,、客觀。
公司內(nèi)部的法務(wù)人員屬于公司內(nèi)部編制,，因此職責(zé)上多有隱形的限制,。在做決擇判斷時(shí)，也因?yàn)楣緝?nèi)部人際關(guān)系或個(gè)人利益的摻合,，而多有掣肘,。外聘的法律顧問(wèn)則可以提供獨(dú)立冷靜的處理意見(jiàn)，相對(duì)來(lái)說(shuō)更加客觀,。
理由七：專業(yè)法律顧問(wèn)提供的法律服務(wù)更為專業(yè),、嫻熟。
業(yè)的法律顧問(wèn)經(jīng)常參與訴訟案件,，具有豐富的法庭經(jīng)驗(yàn)與庭審技巧,。并且，專業(yè)的法律顧問(wèn)對(duì)于法律風(fēng)險(xiǎn)更具有敏感性,，更利于法律風(fēng)險(xiǎn)的提前防范,。
理由八：專業(yè)的法律顧問(wèn)擁有更多的同行資源，便于集中智慧處理問(wèn)題,。
專業(yè)律師相比公司法務(wù)人員擁有的專業(yè)圈子更大,，當(dāng)遇到疑難雜癥時(shí)，專業(yè)律師可以利用所在律師事務(wù)所的便利,，召開(kāi)專題討論會(huì),，集中更多專業(yè)律師的智慧解決問(wèn)題。
理由九：專業(yè)的法律顧問(wèn)更容易和企業(yè)主主動(dòng)對(duì)話,。
一般來(lái)說(shuō)，專業(yè)的法律顧問(wèn)成就動(dòng)機(jī)更強(qiáng),，更渴望成功,，也因此會(huì)更主動(dòng)地為企業(yè)主出謀劃策。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期合作，雙方都更加了解彼此,，工作中能夠更加親密無(wú)間地配合,，這給企業(yè)的發(fā)展壯大所帶來(lái)的價(jià)值是無(wú)法用金錢(qián)衡量的。
理由十：聘請(qǐng)專業(yè)的法律顧問(wèn)能夠?qū)ν馓嵘髽I(yè)形象,。
律師是法律的使者,，是法律的代言人。專業(yè)的法律顧問(wèn)可以為公司進(jìn)行法制宣傳,，贏得群眾對(duì)企業(yè)的信任,；聘用一家優(yōu)秀、知名律師所的律師作法律顧問(wèn),，還能在一定程度上提升公司的知名度和美譽(yù)度,。
理由十一：專業(yè)的法律顧問(wèn)能夠?yàn)楣矩?cái)務(wù)部門(mén)提供切實(shí)可行的法律建議來(lái)合理避稅。
專業(yè)的法律顧問(wèn)可以幫助企業(yè)劃清避稅與偷稅等類似概念的界限,，該專業(yè)領(lǐng)域的律師甚至能提供專業(yè)的避稅方案,。
理由十二：專業(yè)的法律顧問(wèn)可以為顧問(wèn)單位的企業(yè)設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、增資減資,、招標(biāo)投標(biāo)、合并分立,、清算注銷,、資產(chǎn)重組、改制上市等全面提供法律服務(wù),，為中小型企業(yè)的發(fā)展壯大保駕護(hù)航,，排除后顧之憂。
理由十三：專業(yè)的法律顧問(wèn)可以成為決策的參與者,。
在法治國(guó)家,，絕大多數(shù)社會(huì)事務(wù)都可能用法律的方式來(lái)解決和表述，商業(yè)領(lǐng)域也不例外,。以美國(guó)為例,，美國(guó)很多企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策都需要企業(yè)法律顧問(wèn)的詳細(xì)論證，甚至美國(guó)政府在政府采購(gòu),、WTO談判時(shí)都會(huì)經(jīng)常聽(tīng)取華爾街律師的意見(jiàn),。如果說(shuō)人生就是由一場(chǎng)又一場(chǎng)的談判組成的，那律師無(wú)疑是最好的談判家,！
理由十四：不同的企業(yè),，管理模式、主營(yíng)業(yè)務(wù),、客戶情況,、交易習(xí)慣等都有差異,，專業(yè)的法律顧問(wèn)可以在深入掌握不同企業(yè)個(gè)性的基礎(chǔ)上，為企業(yè)量身定制主營(yíng)業(yè)務(wù)合同,、勞動(dòng)合同和其他常用合同的示范文本,，讓企業(yè)人員在具體操作上有章可循，在簽約層面也可以起到法律風(fēng)險(xiǎn)的防范作用,。
理由十五：幫助企業(yè)完善內(nèi)部管理制度和法律監(jiān)督機(jī)制,。
在制度化的管理中，法律因素貫穿始末,，律師參與企業(yè)內(nèi)部管理制度的設(shè)計(jì)是十分必要的,。企業(yè)內(nèi)部管理制度中必須注入法律風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的機(jī)制，杜絕因制度不健全引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn),。專業(yè)的法律顧問(wèn)可以幫助企業(yè)規(guī)范法務(wù)部門(mén)和法務(wù)人員的工作,，合理設(shè)臵其職權(quán)，還可以應(yīng)公司的要求開(kāi)展“法律課堂”,，對(duì)公司的工作人員進(jìn)行法制教育及培訓(xùn),。
理由十六：相比一般的公司法務(wù)，法律賦予了律師更多的調(diào)查取證權(quán),、訴訟參與權(quán)等各方面的權(quán)利,。
律師是國(guó)家承認(rèn)的具有特殊地位和特殊權(quán)利的“準(zhǔn)司法人員”，專業(yè)的法律顧問(wèn)可以就有關(guān)問(wèn)題出具法律意見(jiàn)書(shū),、律師見(jiàn)證書(shū)和發(fā)表律師聲明等法律文書(shū),，解決很多原本需要訴訟才能解決的問(wèn)題。
理由十七：避讓和代理作用,。
法律顧問(wèn)作為企業(yè)某方面的代理人,，在企業(yè)遇到刁難和麻煩時(shí)，不僅能提供法律依據(jù),，而且能以律師身份代理出面推檔,，使企業(yè)負(fù)責(zé)人加以回避，可以收到意想不到的效果,。
理由十八：聘請(qǐng)外部法律顧問(wèn)實(shí)際上是用一個(gè)普通員工的價(jià)格聘請(qǐng)到總監(jiān)級(jí)的高管,，并且這樣的高管還不會(huì)介入管理層的利益格局，人員關(guān)系處理簡(jiǎn)單快捷,，解聘,、續(xù)聘十分自由。
理由十九：從目前的勞動(dòng)力市場(chǎng)上看,，公司內(nèi)部專職法務(wù)大多專注于公司事務(wù),，但是在處理外部糾紛或者進(jìn)行危機(jī)處理方面卻并不一定擅長(zhǎng)。因此,，一個(gè)常年合作的外部法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)在緊急情況下所提供的幫助對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)非常寶貴,。
理由二十：成功的執(zhí)業(yè)律師多是積極的社會(huì)活動(dòng)參加者,，至少在某些熟悉的行業(yè)具有一定的人脈，便于為企業(yè)在行業(yè)上下游進(jìn)行業(yè)務(wù)對(duì)接,，與客戶分享相關(guān)資源。