一,、課程背景：

股權轉(zhuǎn)讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式,，是公司并購環(huán)節(jié)中一項最為基礎的法律行為。在學理上,、在實務中,，股權轉(zhuǎn)讓都是十分復雜的問題，既涉及到公司法,，又涉及到物權法,、合同法，也涉及到工商登記,，以及各法的司法解釋,，在具體的個案中應綜合考慮法律與司法解釋的適用。在實踐中,，作為股權購買方將面臨著大量的風險,，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，權威數(shù)據(jù)顯示,，超60%的股權爭議來自于股權轉(zhuǎn)讓,。司法實踐中，數(shù)量最多,、法律關系最復雜的股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件往往發(fā)生在有限責任公司股權的對外轉(zhuǎn)讓中,，股權轉(zhuǎn)讓糾紛也成為了影響公司正常經(jīng)營的關鍵因素，其中股權轉(zhuǎn)讓合同的效力更是該類案件審理的難點所在,。

二,、課程收益

1、三大名師（謝鴻飛教授,、并購軍師沈永鋒律師,、國家高級司法機構主審法官）領銜主講，三天系統(tǒng)的課程帶您玩轉(zhuǎn)股權轉(zhuǎn)讓,；

2,、助力掌握股權收購、轉(zhuǎn)讓實操技能,，防范法律風險,；探討股權轉(zhuǎn)讓糾紛法律適用與法官裁判思維,，提升股權業(yè)務技能；

3,、本課程助力您成為并購交易高手,，為成功并購創(chuàng)造良好機遇；

4,、《成功并購300問》一書將作為學員教材,，現(xiàn)場獲得作者簽名；

5,、小班制,，確保學習效果。

6,、講座結束后,，將頒發(fā)三十學時結業(yè)證書。

三,、參加對象

各企事業(yè)單位主管領導,、法律事務部主任、法律顧問,、法務人員,、投資部、資本運營部,、股權管理部負責人及業(yè)務骨干,；各級人民法院法官；各商業(yè)銀行,、證券,、信托、基金,、控股,、保險公司等法律事務等部門總經(jīng)理及業(yè)務骨干；各產(chǎn)權交易所,、股權托管中心及產(chǎn)權經(jīng)紀公司人員,；律師等。

四,、時間,、地點
直播時間：2020年12月18日—12月20日（3天）

直播費用：2600元/人；直播結束回看7天,。

報到日期：2020年12月17日

講座時間：2020年12月18日—20日（3天）

現(xiàn)場地點：長沙市

五,、學習費用與參加辦法

1、參加線下現(xiàn)場面授的代表須交納研修費4200元/人（含專家報告,、場租,、資料等）；統(tǒng)一安排食宿,，費用自理,，報到時統(tǒng)一交納。請將報名表傳回,，我們收到報名表后,，于舉辦前七天將正式日程和報到通知傳真給參會代表：
會務組聯(lián)系方式：

2、實習律師憑實習證參會可享受學費5折優(yōu)惠,，食宿交通費自理,；執(zhí)業(yè)不滿2年律師憑本人執(zhí)業(yè)證可享受學費6折優(yōu)惠，食宿交通費自理,。

3,、特殊時期，我們將選擇寬大會議空間,，并限制參會人數(shù),，歡迎報名。

4,、本課程可以安排講師赴企業(yè)內(nèi)訓,，歡迎與工作人員接洽。

六,、特別聲明

中國行為法學會培訓合作中心是唯一有權代表中國行為法學會開展培訓工作的專門單位,，培訓項目均在官方網(wǎng)站www..com公示。其它單位未經(jīng)授權使用帶“中國行為法學會”字樣的名義開辦培訓班及類似的研討班,、論壇等,，均屬違規(guī)及侵權行為。

中國行為法學會培訓合作中心

二零二零年十一月
附件：日程安排
12月18日（星期五）9:00-12:00,、14:00-17:00
股權轉(zhuǎn)讓法律原理,、法律適用、典型案例與風險規(guī)避
（一）股權轉(zhuǎn)讓的法律原理1,、《公司法》第71條和相關司法解釋的理解與適用2,、股權變更與股權轉(zhuǎn)讓合同的區(qū)分（二）股權轉(zhuǎn)讓的疑難法律問題1、章程對股權轉(zhuǎn)讓的限制與強制轉(zhuǎn)讓2,、瑕疵股權轉(zhuǎn)讓3,、侵害優(yōu)先權的股權轉(zhuǎn)讓合同的效力4、違法股權轉(zhuǎn)讓合同的效力5,、股權的善意取得6,、股權轉(zhuǎn)讓的其他疑難問題
（三）特殊股權（股份）的轉(zhuǎn)讓1、國有股權轉(zhuǎn)讓2,、外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓3,、非公開股份公司股份轉(zhuǎn)讓（四）股權轉(zhuǎn)讓的重要非訟法律問題1,、股權并購與資產(chǎn)并購的區(qū)隔2、股權轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查的風險3,、股權轉(zhuǎn)讓合同的重要條款與股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律風險及管控
（1）鑒于條款（2）計價基準日（3）陳述與擔保（4）MAC/MAE條款
主講專家：謝鴻飛教授,、博士生導師，中國社會科學院法學研究所民法室主任,；中國民法學研究會副秘書長,；“全國十大杰出青年法學家”
12月19日（星期六）9:00-12:00、14:00-17:00
收購兼并中的21個核心問題
1,、并購究竟是印鈔機還是絞肉機2,、做并購最重要的三件事情是什么3、成功并購的起點
4,、并購的主要程序有哪些5,、盡職調(diào)查是并購的重頭戲6、如何開展盡調(diào)
7,、并購合同中最重要的問題是什么8,、并購交易價格形成的四個階段是什么
9、并購中的支付方式有哪些如何選擇10,、為什么一定要做資金監(jiān)管
11,、上市公司收購的價格的特殊要求12、國有企業(yè)收購的價格的特殊要求
13,、并購談判的七大要點是什么14,、并購內(nèi)部審批事項有哪些
15、并購外部審批事項有哪些16,、三高并購與商譽減值,，如何避免商譽減值
17、收購與反收購案例解析18,、收購新三板公司的注意事項有哪些
19,、收購上市公司的注意事項有哪些20、如何解決并購糾紛
21,、收購整合階段的注意事項有哪些
主講專家：沈永鋒并購軍師,，上海市中浩律師事務所合伙人；處理過的并購經(jīng)典案例包括：國藥控股,、光明食品集團,、亞太藥業(yè)、遠望谷等大型企業(yè)集團,、上市公司,，領銜《成功并購三百問》一本書搞定并購難題
12月20日（星期日）9:00-12:00、14:00-17:00
（一）股權轉(zhuǎn)讓糾紛審理中的體系思維
1,、引言：體系思維2,、股權與公司制度
3,、股權轉(zhuǎn)讓的法律定位4、審理原則與類型區(qū)別及爭議問題
（二）《九民會議紀要》中的股權轉(zhuǎn)讓新規(guī)定及解讀
1,、有限責任公司的股權變動2,、侵犯優(yōu)先購買權的股權轉(zhuǎn)讓合同的效力
（三）公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛審理實務——典型判例解析
1、股權轉(zhuǎn)讓合同與股權變動：分離原則2,、股權轉(zhuǎn)讓合同的裁判依據(jù)
3、有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓中的先買權問題4,、股權轉(zhuǎn)讓與公司資產(chǎn)的關系
5,、股權善意取得的依據(jù)與理由6、以股抵債：股權讓與擔保
7,、代持股關系中的股權轉(zhuǎn)讓8,、股權回購：尊重自治與司法介入
9、瑕疵出資的股權轉(zhuǎn)讓：對司法解釋的再解釋10,、股權的代持和隱名出資的轉(zhuǎn)讓
11,、非典型股權轉(zhuǎn)讓：老股東同意權和優(yōu)先購買12、股權在破產(chǎn)重整中的轉(zhuǎn)讓
13,、股權的權能分割轉(zhuǎn)讓：合同問題還是設權問題14,、股權在離婚案件中的分割與轉(zhuǎn)讓
15、名為股權實為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的問題
（1）名為股權實為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的民法效力（2）名為股權實為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的刑法效力
16,、名為股權轉(zhuǎn)讓實為礦業(yè)權轉(zhuǎn)讓的問題
（1）股權轉(zhuǎn)讓合同與礦業(yè)權轉(zhuǎn)讓審批（2）特殊目的如何實現(xiàn)
主講專家：法學博士,，高級法官、教授,，長期從事民商事審判與教研工作,，全國高級法官培訓班、全國預備法官培訓班等各類法官培訓班講師
因不可預見因素,，主辦單位保留個別專家及議題調(diào)整的權利,，請以報到通知為準。