做為公司的一名股東，不管大小,，你都應(yīng)該知道自己的權(quán)利，在特殊情況下才能維護自己的合法權(quán)利,。不管是有限責(zé)任公司還是股份有限公司,，股東作為公司的出資人或投資者,，均享有資產(chǎn)收益,，參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。不過,，基于有限責(zé)任公司與股份有限公司具有人合性與資合性,、封閉性與開放性、任意性與法定性,、規(guī)模小與規(guī)模大等方面的不同特征,，兩類公司股東權(quán)利的具體內(nèi)容也不盡相同。下面，我就具體談?wù)劰蓶|權(quán)利的差別,。

一,、有限公司和股份有限公司股東權(quán)益的區(qū)別是什么？

一,、股份公司股東同股同權(quán),、同股同利，而有限公司卻可以不相同

股份有限公司的資本劃分為若干均等的份額,，每一份額就代表著每一股份,。同一股份所代表的股東權(quán)利是相同的，同一股份所享受的利潤分配比例一般也是一樣的,。股東在股份公司擁有多少權(quán)利,，是由其擁有的股份數(shù)額的多少來決定的。用簡單的話來概括就是八個字“同股同權(quán),、同股同利”,，每一股權(quán)平等,。這種股權(quán)平等的思想體現(xiàn)在《公司法》里,，就是第104條、第127條的規(guī)定：“股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權(quán)”(第104條)?！肮煞莸陌l(fā)行，實行公平,、公正的原則,，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票,，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額”(第127條),。在這里,，股東的個人身份、名譽,、地位不再具有意義,，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東,，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù),。

有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份,，股東擁有多少權(quán)利主要看其在公司的出資數(shù)額或出資比例的高低。這種“資本多數(shù)決”的方式本質(zhì)上與股份公司是相同的,。所不同的是,，出資多少不是決定股東地位高低的唯一因素。公司法允許股東通過制定或修改公司章程的方式自由約定股東如何行使權(quán)利,，《公司法》第43條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,?！钡?5條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！边@樣,，有限責(zé)任公司的股東權(quán)利就可能出現(xiàn)兩個不相等：股東的出資比例與表決權(quán)的行使比例可以不相等;股東的出資比例與分紅比例也可以不相等。

由此可見,，在股東的基本權(quán)利方面,，股份公司主要體現(xiàn)為《公司法》的強制性、法定性規(guī)定,，而有限公司的股東則被賦予更多的任意性,、自治性權(quán)利。

二,、證明股東身份的法律憑證不同

在股份有限公司中,，公司的資本總額平均劃分為相等的股份,，股份的表現(xiàn)形式為股票,，股票是股份公司股東身份的憑證，也是股東在公司擁有多少表決權(quán)的象征,。而有限責(zé)任公司的資本總額不作等額劃分,，股東的股權(quán)通過投資占總資本比例大小由公司開具出資證明來表示。出資證明書是有限公司股東享有股東權(quán)的重要憑證,。

三,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的差別

有限公司以限制轉(zhuǎn)讓為原則,，自由轉(zhuǎn)讓為例外,，股權(quán)不能自由流通。由于有限公司具有人合性和封閉性的特征,，股東轉(zhuǎn)讓出資在法律上受到比較嚴(yán)格的限制,，股東自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅限于內(nèi)部股東之間,。股東向他人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其他過半數(shù)股東同意,，其他股東在同等情況下具有優(yōu)先購買權(quán),。這里的他人是指股東以外的人，如果股東向公司本身轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受到的限制更嚴(yán)格,，因為這實際就是讓公司回購股東的股權(quán)，會導(dǎo)致公司的注冊資本減少,，有違資本法定原則,，所以，《公司法》規(guī)定只有在三種情形下,，對股東會決議投反對票的股東可以向公司主張出資回購請求權(quán)(見《公司法》第75條規(guī)定),。

股份公司以自由轉(zhuǎn)讓為原則，限制轉(zhuǎn)讓為例外,，股份可以自由流通,。股份公司的股東購買公司股票后一般也不得要求公司退回，但可自由轉(zhuǎn)讓,，具有充分的流通性,。這是與股份公司的資合性和開放性特征相對應(yīng)的。除了法律規(guī)定的特殊情形以外,，股份公司股東可以轉(zhuǎn)讓股份,，任何投資者都可以通過購買股票成為股份公司的股東。結(jié)合《公司法》第五章第二節(jié)“股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓”,，股份轉(zhuǎn)讓的限制主要有：

1,、對發(fā)起人和公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的限制,。在特定時期內(nèi),，這類人員不得轉(zhuǎn)讓其股份，以便將他們的個人利益與公司利益,、股民利益緊密相連,，督促他們履行職責(zé)。

2,、轉(zhuǎn)讓方式的限制,。記名股票采取背書方式，無記名股票采取交付方式轉(zhuǎn)讓,。

3,、轉(zhuǎn)讓場所的限制。股東轉(zhuǎn)讓其股份,，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行,。股票交易原則上應(yīng)當(dāng)在證交所進行場內(nèi)交易,，但新公司法也允許在條件成熟時，可以進行場外交易,。

四,、股東知情權(quán)的差異

根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程,、股東名冊,、公司債券存根、股東大會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報表,。并未規(guī)定有公司會計帳簿的查閱權(quán),，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

五,、股份公司股東無權(quán)制定章程,，只能參與修改章程

章程是是公司內(nèi)部的自治法。公司成立之前必須向工商登記機關(guān)提交公司章程,。公司成立以后,，章程對公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力,。有限責(zé)任公司有權(quán)制定公司章程的主體是全體股東,。公司成立以后，股東可以通過形成股東會表決修改章程,。因此,，全體股東均擁有公司章程的制定和修改權(quán)。而股份公司由于投資人數(shù)量眾多,，讓分散在五湖四海的全部認(rèn)股人聚集一起參與制定章程既不具有可操作性,，也很難達成一致，因而《公司法》規(guī)定股份有限公司由發(fā)起人制定章程,，公司成立之前由認(rèn)股人通過參加創(chuàng)立大會以表決方式?jīng)Q定是否認(rèn)可章程,。公司成立以后，股東還可以參加股東大會修改公司章程,。

六,、對股東行使權(quán)利時股權(quán)比例的要求不同

由于股份公司的持股人數(shù)眾多，股權(quán)比較分散,，《公司法》既要便于小股東維權(quán),，又考慮到防止小股東濫用權(quán)利，因此對股東行使權(quán)利時的持股比例作出了不同的制度安排,。

七,、股份公司保護小股東的立法傾向更明顯

股份公司的小股東人數(shù)雖多，但持股比例不高,，是典型的弱勢群體,。相比有限公司而言，公司法更傾向于保護股份公司的小股東的權(quán)利,，并讓控股股東承擔(dān)更多的法定義務(wù),。這種立法傾向具體表現(xiàn)為以下的制度設(shè)計：

1、委托投票制

許多小股東考慮到時間,、精力,、成本和表決權(quán)有限等因素，往往缺乏動力參加公司決策,，公司法為鼓勵小股東積極參與公司治理主動維權(quán),，賦予小股東以書面授權(quán)方式委托他人出席股東大會，由被委托人代理小股東根據(jù)授權(quán)委托書制定的權(quán)限在股東大會上對股東大會議案和相應(yīng)決議做出與委托人意思相同或相近的意思表示,。被委托人也可以接受多個股東的委托,，集中行使表決權(quán)。這樣,，小股東既完整表達了本人的意愿,，維護了自己的權(quán)益，同時又節(jié)約了成本費用,。而且也有利于股東會中所要討論的議案的通過和具體執(zhí)行,。(見《公司法》第107條)

2、累積投票制

為了避免控股股東操縱公司,，通過控股地位占據(jù)董事,、監(jiān)事選舉的多數(shù)或全部席位，《公司法》引進了累積投票制度,，使中小股東有機會通過股東大會選舉出代表自己利益的發(fā)言人,。《公司法》第106條規(guī)定,，股東大會選舉董事,、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制,。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。按照這種方式，一個股東在選舉董事或者監(jiān)事時所投的總票數(shù)等于他所持有的股份總數(shù)乘以所選的董事或者監(jiān)事人數(shù),。股東既可以把所有的股票權(quán)集中選舉一人,，也可以分散選舉數(shù)人。最后按得票多寡決定當(dāng)選的董事或者監(jiān)事人員,。這樣可以有效地保障少數(shù)股東將代表其意志和利益的代理人選入董事會或者監(jiān)事會,，在一定程度上平衡了大小股東之間的利益關(guān)系和權(quán)力關(guān)系。

3,、表決權(quán)的回避制度

《公司法》第16條規(guī)定：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東(大)會決議通過，該股東或?qū)嶋H控制人不得參與表決,。這便是股東對特定事項表決權(quán)的回避制度,，此規(guī)定對股份有限公司和有限責(zé)任公司均適用。對股份公司,，尤其是上市公司而言,，不僅僅是擔(dān)保事宜，其他關(guān)聯(lián)交易也需要限制控股股東的表決權(quán),。當(dāng)某一股東或董事與股東大會或董事會擬表決事項存在特別利害關(guān)系時,，該股東或董事不得就該事項行使表決權(quán)。表決權(quán)回避制度有利于防止大股東濫用表決權(quán),，從而為小股東的權(quán)益提供保護,。公司法第125條規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事回避制度：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議?！薄渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)范意見》第34條規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東回避制度：“股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時,，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),?！?/p>

4、獨立董事制度

獨立董事制度是對上市公司的特殊要求,。早在2001年,，中國證監(jiān)會就發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著我國上市公司獨立董事制度的正式實施，該文件要求2003年6月30日前各上市公司董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事,。2005年修訂的新《公司法》第123條則明確要求：“上市公司設(shè)獨立董事,，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定?！敝徊贿^,，到如今國務(wù)院的這個規(guī)定還沒有出臺。所謂獨立董事就是指在上市公司中不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事?？梢?，獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立于大股東和大股東董事，他是能夠發(fā)表獨立意見,，有效監(jiān)督上市公司,，保護中小投資者的利益的專業(yè)人士。

二,、股東權(quán)益和所有者權(quán)益有區(qū)別嗎?

所有者權(quán)益與股東權(quán)益都是公司的凈資產(chǎn)(資產(chǎn)扣除負債后有公司所有者/股東享有的)實質(zhì)上是沒什么區(qū)別的,。

只是叫法不同，有限責(zé)任公司習(xí)慣叫所有者權(quán)益,，股份公司習(xí)慣叫股東權(quán)益,。所有者權(quán)益是指資產(chǎn)扣除負債后由所有者應(yīng)享的剩余利益。即一個會計主體在一定時期所擁有或可控制的具有未來經(jīng)濟利益資源的凈額,。所謂凈資產(chǎn),，在數(shù)量上等于企業(yè)全部資產(chǎn)減去全部負債后的余額。現(xiàn)行的會計理論將凈資產(chǎn)等同于所有者權(quán)益,，并可以通過會計恒等式表示,，即：資產(chǎn)—負債=凈資產(chǎn)=所有者權(quán)益。

股東權(quán)益是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分,，也稱為凈資產(chǎn),。是指股本、資本公積,、盈余公積,、未分配利潤的之和，代表了股東對企業(yè)的所有權(quán),，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益,。股東權(quán)益是一個很重要的財務(wù)指標(biāo)，它反映了公司的自有資本,。

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