1.問題的由來，在實踐中存在,，
（1）投資人與目標公司股東或實際控制人對賭,，如我當年投資熊貓直播1億元，約定：若熊貓直播在3年內未上市,，則熊貓直播的實際控制人王校長將以投資本金+每年12%的收益率收購我的股權,。這是確定有效的約定；
（2）投資人與目標公司對賭：如我當年投資A公司,，1億元,，取得10%股權。約定若A公司業(yè)績不達標或未上市,，【A公司按照本金+預期收益率回購我的股權】,。2012年最高院在【蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資與甘肅世恒有色資源再利用公司增資糾紛案】中認為：投資者與目標公司本身之間的補償條款如果使投資者獲得相對股東的收益，則該收益會脫離目標公司的經營業(yè)績,，直接或間接損害公司利益和債權人利益,，故應當認定為無效。
問題是：投資人與目標公司對賭是否應該當然無效,？如果投資人與目標公司對賭,，不損害股東和債權人利益呢？
2.《紀要》給出的思路
（1）投資人與目標公司對賭并非當然無效,，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由,，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持,；
（2）【但是】若投資人要求目標公司履行回購或現(xiàn)金補償條款,，還要【有前提】：
符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定；
3.該如何做,，使得與目標公司對賭條款能夠得到履行
（1）目標公司回購投資人股權,，必須先履行減資程序，即股東會三分之二以上表決權通過,；通知債權人并公告,，債權人有權要求提前清償債務或提供擔保——以此保障債權人利益,。
（2）若投資人要求履行現(xiàn)金補償條款,，則必須滿足目標公司存在可分配利潤的條件。