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公司備案股權與真實出資不一致時表決權確定原則

時間:2020-11-02 來源:法律投稿
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【要點】
根據(jù)《公司法》第43條規(guī)定,出資與表決權可以適度分立,,是依據(jù)出資比例還是依據(jù)股權比例來確定股東表決權,,可歸于公司自治權。公司備案章程與股東會協(xié)議載明的股權比例不一致的,,在確定股東應享有的表決權時,,應按各股東的真實意思表示來確定。
【案情簡介】
2010年,,工商備案的實業(yè)公司章程顯示梁某股權73.53%,,但實業(yè)公司股東會協(xié)議確定梁某出資300萬元,享有51%股權,,并約定以此為準,。關于梁某表決權數(shù)計算存在爭議。
【法院認為】
1,、根據(jù)《公司法》第43條規(guī)定,,出資與表決權可以適度分立,是依據(jù)出資比例還是股權比例來確定股東表決權,可歸于公司自治權,。
2,、本案中,工商備案的公司章程載明梁某的出資比例為73.53%,,而股東會會議卻載明梁某占公司股權51%,,兩者不相一致,但結合股東簽名確認的股東會協(xié)議書可以確認,,梁某出資300萬元,,占公司股權51%應是實業(yè)公司各股東的真實意思表示,符合《公司法》第43條規(guī)定,,故梁某在實業(yè)公司享有的表決權數(shù)應為51%,。
【來源】
江蘇南京中院(2012)寧商終字991號
梁大力與俞苗根、華和平,、江蘇省南京云帆科技實業(yè)有限公司股東權糾紛案

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