一,、法律僅規(guī)定減資決議比例,，未規(guī)定減資方式

我國《公司法》規(guī)定公司減資須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東（有限責(zé)任公司）或經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（股份公司）通過。我國《公司法》并未區(qū)分同比例和定向（即非同比）減資,。

表面上看,，基于《公司法》規(guī)定的法定減資比例，以超過三分之二以上的資本多數(shù)決通過定向減資的股東會(huì)決議似乎無可非議,。

但探究定向減資的法律后果時(shí)不難發(fā)現(xiàn),，對(duì)定向減資投反對(duì)票的股東其股權(quán)比例被被動(dòng)改變，股東權(quán)益受到影響,，而絕對(duì)控股股東甚至可通過減資的法定表決權(quán)比例以定向減資方式實(shí)現(xiàn)從目標(biāo)公司的退出,。

二、透過現(xiàn)象看本質(zhì)

絕對(duì)控股股東以法定“資本多數(shù)決”形成的定向減資股東會(huì)決議,，實(shí)質(zhì)是濫用股東權(quán)利的體現(xiàn)，有損于公司,、其他股東和外部債權(quán)人利益（未經(jīng)清算）,，應(yīng)被認(rèn)定為無效。

“資本多數(shù)決”作為公司法的基本原則,，在效率與公平上發(fā)揮著重要作用,，但也易誘發(fā)股東濫用權(quán)利。相信隨著對(duì)中小股東保護(hù)理念的不斷強(qiáng)化,，未來基于“資本多數(shù)決”下股東權(quán)利濫用所引發(fā)的訴訟會(huì)愈來愈多,，如何在平衡公司決策效率的同時(shí)兼顧公平，如何維持公司內(nèi)部股東的利益平衡,，勢(shì)必會(huì)引發(fā)更深入思考,。

三、參考案例

華宏偉訴上海圣甲蟲電子商務(wù)有限公司公司決議糾紛案

案件索引：（2018）滬01民終號(hào)
審理法院：上海市第一中級(jí)人民法院
案件來源：全國法院系統(tǒng)2019年度優(yōu)秀案例分析獲獎(jiǎng)案例（二等獎(jiǎng)）