2011年，建材集團(tuán)與貿(mào)易公司合作設(shè)立建材公司,，分別持有20%、80%股權(quán),。2012年,，建材集團(tuán)與建材公司簽訂協(xié)議,，約定了建材公司在設(shè)備未按時到位不能按時投產(chǎn)情況下對建材集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。2013年,，建材集團(tuán)依前述協(xié)議約定的違約金計算方式訴請建材公司賠償2250萬元,。

法院認(rèn)為：
1. 本案法律關(guān)系除應(yīng)由《合同法》調(diào)整外,，亦應(yīng)受《公司法》規(guī)制,。訴爭協(xié)議由公司與公司股東簽訂,。股東作為公司出資人,，本應(yīng)與公司休戚與共,，既享有資產(chǎn)收益的法定權(quán)利,，亦負(fù)有承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險的法定義務(wù)。訴爭協(xié)議違約賠償條款,，顯然違背《公司法》基本理念，與股東出資人地位相悖,，實際上在公司與其股東之間制造了不應(yīng)有的利益沖突。一方面不合理地降低了公司股東本應(yīng)承擔(dān)的公司經(jīng)營風(fēng)險,，另一方面可能引發(fā)股東道德風(fēng)險和機(jī)會主義行為，使得股東由可能僅為自身利益而非為公司利益行事,。由于公司僅承擔(dān)有限責(zé)任,，此種道德風(fēng)險有可能外溢而進(jìn)一步由無法控制風(fēng)險的公司債權(quán)人承擔(dān),。故訴爭協(xié)議條款實質(zhì)上系股東對其權(quán)利的濫用,，有可能損害公司及其債權(quán)人利益，依《公司法》第20條規(guī)定,，應(yīng)確認(rèn)無效,。

2. 建材公司與建材集團(tuán)明知訴爭協(xié)議違反《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定，仍簽訂相關(guān)條款,，均存在過錯,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)過錯責(zé)任,。結(jié)合雙方當(dāng)事人在本案履約過程中的誠信及過錯程度,，酌情確定由建材公司賠償建材集團(tuán)損失900萬元。

股東與公司簽訂公司未按時投產(chǎn)應(yīng)賠償其損失的合同條款,，不合理地降低了股東本應(yīng)承受的經(jīng)營風(fēng)險,，損害了公司及債權(quán)人利益,，與股東出資人地位相悖,，構(gòu)成股東權(quán)利濫用,，相關(guān)合同條款應(yīng)認(rèn)定無效,。