2002年,，作為一項公司福利，商貿(mào)公司員工王某向公司投資30萬元并每年分紅,。2004年,，包括商貿(mào)公司在內(nèi)數(shù)家公司，根據(jù)原定上市持股安排,，將所持中外合資實業(yè)公司股份全部轉(zhuǎn)讓給投資公司,。2007年，實業(yè)公司上市,。商貿(mào)公司收回包括王某在內(nèi)的員工股單并銷毀,、停止分紅。王某未同意將30萬元“原始股”以1:2比例投入到其他公司,，而是以其系實際出資人,、股東為由，訴請確認2004年商貿(mào)公司與投資公司所簽股權轉(zhuǎn)讓合同無效,。

合議庭認為：

1. 由于王某并非實業(yè)公司及外商投資企業(yè)審批機關確認的股東,，且本案無確鑿證據(jù)證明訴爭股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方當事人及目標公司惡意串通，損害王某利益,。

2. 簽訂訴爭股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,，實業(yè)公司為中外合資經(jīng)營企業(yè),，訴爭股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于商貿(mào)公司與投資公司之間，依最高人民法院《關于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》有關實際投資者,、名義股東,、外商投資企業(yè)之間關系,、責任的處理原則,，特別是該司法解釋第14條、第17條規(guī)定,，實際投資者依據(jù)其與名義股東的約定可以享有投資權益,，但不能逾越外商投資企業(yè)審批機關經(jīng)實質(zhì)審查所批準的股權確權結果而主張行使股東權利，享有股東權益,。實際投資者以名義股東未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓名義股東所持有股份,，構成無權處分而主張相應法律后果的，法院不予支持,。訴爭股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有《合同法》第52條規(guī)定的合同無效情形的,，尤其在訴爭股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，實業(yè)公司股東又出現(xiàn)新的變化,，判決駁回王某訴請,。

本案要點：

投資是取得股東權必要但非充分條件。投資權益不同于股東權益,，投資人能否直接享有股東權全部權能,，取決于其是否取得股東資格。實際投資人可享有收益權而不享有其他權利,，股東權的其他權能由股東按自由意志行使,。