2004年,，鑄造公司與德國(guó)公司設(shè)立中外合資的機(jī)械公司。鑄造公司依約繳納出資后2天內(nèi)又全部抽回,。2011年,，生效仲裁裁決認(rèn)定鑄造公司抽逃出資并應(yīng)支付違約金、解除合資合同,。隨后,，法院裁定機(jī)械公司進(jìn)入重整程序,。期間，機(jī)械公司股東會(huì)和董事會(huì)決議解除鑄造公司股東資格,。德國(guó)公司承諾重新注入鑄造公司抽逃的1050萬元注冊(cè)資本,，并按中國(guó)法律將機(jī)械公司變更為全資外資企業(yè)。2012年,，機(jī)械公司重整計(jì)劃或法院裁定批準(zhǔn)后,，機(jī)械公司訴請(qǐng)解除鑄造公司股東資格。

合議庭認(rèn)為：

1. 最高人民法院《關(guān)于適用公司法;若干問題的規(guī)定（三）》第18條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,，人民法院不予支持。

2. 鑄造公司作為機(jī)械公司股東抽逃出資,，長(zhǎng)達(dá)6年之久不予補(bǔ)足,，后雖經(jīng)催告仍不糾正。該事實(shí)已為生效仲裁裁決所確認(rèn),。機(jī)械公司在召開股東會(huì)及董事會(huì)前再次向鑄造公司催告要求其返還出資,，但鑄造公司仍未返還出資，機(jī)械公司通過股東會(huì)及董事會(huì)決議形式解除鑄造公司股東資格,，符合有關(guān)法律規(guī)定,，同時(shí)，機(jī)械公司另一股東德國(guó)公司在股東會(huì)及董事會(huì)決議上均承諾承擔(dān)鑄造公司在合營(yíng)合同中的權(quán)利和義務(wù),，補(bǔ)足鑄造公司抽逃的出資亦符合國(guó)務(wù)院《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》（該規(guī)定已被2014年3月1日起施行的第648號(hào)國(guó)務(wù)院令予以廢止）第7條規(guī)定,，故判決解除鑄造公司在機(jī)械公司的股東資格。

本案要點(diǎn)

中外合資企業(yè)一方股東抽逃出資,，股東會(huì)和董事會(huì)作出除名決議,，另一方股東承諾補(bǔ)足抽逃注冊(cè)資本成為100%股東的，除名決議效力應(yīng)予確認(rèn),。