2007年，謝某與皮革公司設(shè)立人張某達成口頭投資協(xié)議,，謝某據(jù)此匯款30萬元至張某賬戶,。2014年，謝某以皮革公司工商變更登記從未出現(xiàn)其作為股東姓名,、其未享受股東權(quán)利為由訴請返還投資款及利息,。

法院認為：①最高人民法院《關(guān)于適用公司法;若干問題的規(guī)定（三）》第24條第1款規(guī)定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東,，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生的，如無《合同法》第五十二條規(guī)定的情形,，人民法院應(yīng)當認定該合同有效,?！惫蕦嶋H出資人出資前，與名義出資人須先有雙方“掛名入股”的意思表示,，雙方約定系進行隱名出資的重要依據(jù),。本案中，謝某將30萬元交給張某,，由張某交給皮革公司,，在雙方均無掛名入股合意，且缺乏掛名條件的情況下,，認定謝某與張某之間系實際出資人與名義出資人關(guān)系缺乏依據(jù),。②股東出資與股東資格之間并非一種對應(yīng)或等同關(guān)系。無實際出資并非不能取得股東資格,，反之,，已實際出資亦不必然取得股東資格。實際出資人與名義出資人之間,、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)糾紛時,，應(yīng)根據(jù)當事人具體實施民事行為真實意思，結(jié)合股東應(yīng)具有的實質(zhì)要件進行審查,，包括是否有成為股東真實意思表示,，是否出資，是否獲得公司其他股東過半數(shù)同意,，是否實際享受資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利。本案中,，謝某雖具有成為公司股東的真實意思,，亦已實際出資，持有公司出具的收條,，但無證據(jù)證明其作為出資人實際享有了股東權(quán)利,。根據(jù)舉證規(guī)則，出資人支付了投資款,，并提交了證據(jù)予以證明,，據(jù)此要求返還投資款，其已完成舉證責任,。公司在收取投資款后,，是否有告知其他股東，得到其他股東同意,，達成入股合意,，以及出資人是否曾作為公司股東享受權(quán)利即履行其他義務(wù)，這些事實均應(yīng)由公司承擔相應(yīng)舉證責任,。因公司未舉證,，應(yīng)認定謝某與皮革公司之間投資合意亦未達成,，謝某雖已實際出資但未實際享有股東權(quán)利，未取得股東資格,，投資目的未實現(xiàn),，故其有權(quán)要求返還投資款。

這個案件說明,，出資人雖已實際出資但未實際享有股東權(quán)利,，應(yīng)認定其未取得股東資格，投資目的未實現(xiàn),，其有權(quán)要求返還投資款,。不過，也有認定出資完成,，不能要求返還的,。