2012年,，船務公司通過債權轉讓協(xié)議受讓貿易公司對鋼鐵公司的債權9000萬余元，實業(yè)公司為鋼鐵公司的償還責任提供擔保,。嗣后,，實業(yè)公司以其法定代表人蔡某在擔保協(xié)議上簽字，違反公司章程規(guī)定的“對外擔保應由出席董事會的董事一致通過的決議方可有效”為由,，主張擔保責任免除,。

法院認為：

1. 《公司法》第16條規(guī)定公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，依公司章程規(guī)定,，由董事會或股東會,、股東大會決議，該條款不但從文字表述上并未強調諸如該條后兩款所述的“必須”,、“不得”等強制性的意思,，且從其內容上看，其只是關于公司實施一定行為所應遵循的內部程序性規(guī)范,，即使公司及其內部機構應遵照執(zhí)行,，但因其屬于管理性而非效力性規(guī)范，故而不應作為判斷公司對外合同效力的唯一依據(jù)。

2. 根據(jù)《合同法》第50條以及最高人民法院《關于適用〈擔保法〉若干問題的解釋》第11條的規(guī)定,，對法定代表人代表公司所簽合同，除法定代表人系超越其權限且損害公司利益并為相對方所知道或應當知道的以外,，該代表行為有效,。本案無證據(jù)證明船務公司在簽訂本案《債權轉讓及擔保協(xié)議》時對實業(yè)公司的章程、改制文件等內容明知,。實業(yè)公司關于蔡某未經董事會決議代表該公司簽訂擔保合同,，違反《公司法》第16條規(guī)定且屬于《合同法》第50條規(guī)定的除外情形，因而應認定無效的主張根據(jù)不足,，不予支持,。

本案要點：

《公司法》第16條規(guī)定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依公司章程規(guī)定,，由董事會或股東會,、股東大會決議，該條款只是關于公司實施一定行為所應遵循的內部程序性規(guī)范,，不應作為判斷公司對外合同效力的唯一依據(jù),。根據(jù)《合同法》第50條及最高人民法院《關于適用〈擔保法〉若干問題的解釋》第11條規(guī)定，對法定代表人代表公司所簽合同,，除法定代表人系超越其權限且損害公司利益并為相對方所知道或應當知道的以外,，該代表行為有效。