2003年,，集體所有制企業(yè)瓷廠向董某借款30萬元人民幣及80萬美元。2006年,，瓷廠經(jīng)政府批準(zhǔn)將全部注冊資金包括廠房,、設(shè)備并入瓷業(yè)公司，成為瓷業(yè)公司分支機構(gòu),，營業(yè)場所與瓷業(yè)公司土地坐落位置一致,，瓷業(yè)公司對外宣傳及簽約均表明瓷廠系瓷業(yè)公司生產(chǎn)廠區(qū)。2008年,，瓷廠注銷,。2009年，董某訴請瓷業(yè)公司償還借款,。

法院認(rèn)為：

瓷廠2003年借款時雖系獨立的集體所有制企業(yè)法人,，但該廠在2006年已經(jīng)政府批準(zhǔn)將全部注冊資金（包括廠房、設(shè)備）并入瓷業(yè)公司,，已無自有注冊資金,，且在此后無證據(jù)證明該廠有獨立于瓷業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、參加年檢等經(jīng)營行為,，故即使該廠未被注銷,，亦不具備獨立法人的法定條件，實際上成為一個空殼企業(yè),。瓷業(yè)公司的土地坐落位置及其分支機構(gòu)的營業(yè)場所與瓷廠一致,，再結(jié)合瓷業(yè)公司宣傳資料內(nèi)容和對外簽訂合同所使用的名稱看，應(yīng)認(rèn)定瓷廠實際為瓷業(yè)公司生產(chǎn)廠區(qū),，與瓷業(yè)公司的分支機構(gòu)是兩塊牌子一班人馬,，該分支機構(gòu)2008年注銷后其債權(quán)債務(wù)由瓷業(yè)公司承擔(dān)，故瓷業(yè)公司應(yīng)系瓷廠的承繼主體,，董某有權(quán)向瓷業(yè)公司主張返還瓷廠的30萬元人民幣及80萬美元借款,。

本案要點：

借款人借款時雖系獨立的企業(yè)法人,，但其被合并后，雖未被注銷,，但因不具備獨立法人的法定條件,，且實際上作為合并企業(yè)的分支機構(gòu)，與合并企業(yè)是兩塊牌子一套班子的,，該合并企業(yè)應(yīng)作為債務(wù)承繼主體,。