2015年，持有礦產(chǎn)公司26%股份的王某在礦產(chǎn)公司在兩年多未召開股東會情況下,，主動召集股東會,，因各種原因未能召開。王某遂以礦產(chǎn)公司由尤某父子控制,，公司嚴重虧損,、資金短缺等經(jīng)營性困難為由，訴請解散公司,。

合議庭認為：

1. 依最高人民法院《關(guān)于適用<公司法若干問題的規(guī)定（二）》第1條規(guī)定,，判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應從公司組織機構(gòu)運行狀態(tài)進行綜合分析,，其側(cè)重點在于判斷公司管理方面是否存在著嚴重內(nèi)部障礙,，如股東會機制失靈、無法就公司經(jīng)營管理進行決策等,，不應片面理解為公司資金缺乏,、嚴重虧損等經(jīng)營性困難。本案中,，王某并未就礦產(chǎn)公司組織機構(gòu)運行存在嚴重內(nèi)部障礙提供充分證據(jù),。根據(jù)法院調(diào)查核實情況看，礦產(chǎn)公司雖連續(xù)兩年以上未能召開股東會,，但近期王某及礦產(chǎn)公司均主動召集股東會意思表示,，亦均存在主動召集股東會行為，最終未成功召開股東會原因并非雙方主觀不愿意召開,，而是受其他各種因素影響而未能召開,。鑒于雙方均有主動召集股東會意愿，在各方協(xié)商一致基礎上,，仍存在召開股東會解決公司內(nèi)部問題機會,，仍具有召開股東會并形成有效決議可能性,。故認定礦產(chǎn)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的事實依據(jù)不足。

2. 王某對所訴稱礦產(chǎn)公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,，如五年多時間未進行分紅,、通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移巨額利潤，其繼續(xù)存續(xù)將會使王某股東利益受到重大損失等問題并未提供充分證據(jù)證實,。同時,，公司是否進行分紅以及是否存在關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移巨額利潤情形，均涉及到公司股東利潤分配等權(quán)益是否受損害問題,。依最高人民法院《關(guān)于適用<公司法若干問題的規(guī)定（二）》第1條第2款規(guī)定,，公司經(jīng)營中存在的損害股東利潤分配權(quán)益等情形并非提起公司解散訴訟的法定事由。況且,，公司是否分紅以及是否進行關(guān)聯(lián)交易均屬公司實體經(jīng)營方面問題,，并不屬公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難情形，不應適用前述司法解釋第1條第4項,，即經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失情形的規(guī)定。判決駁回王某訴請,。

本案要點：

判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難,，應從公司組織機構(gòu)運行狀態(tài)進行綜合分析，不應片面理解為公司資金缺乏,、嚴重虧損等經(jīng)營性困難,。