公司買賣合同糾紛典型案例,，關(guān)聯(lián)公司人格混同對外債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任?案例焦點(diǎn)，三公司是否構(gòu)成人格混同?三公司應(yīng)否對關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?請看案例,，徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案,，關(guān)鍵詞是民事、關(guān)聯(lián)公司,、人格混同,、連帶責(zé)任

裁判要點(diǎn)

1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同,，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的,，構(gòu)成人格混同,。

2.關(guān)聯(lián)公司人格混同,，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的,，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法條

《中華人民共和國民法通則》第四條

《中華人民共和國公司法》第三條第一款,、第二十條第三款

基本案情

原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司(以下簡稱徐工機(jī)械公司)訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱川交工貿(mào)公司)拖欠其貨款未付,，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司(以下簡稱川交機(jī)械公司)、四川瑞路建設(shè)工程有限公司(以下簡稱瑞路公司)與川交工貿(mào)公司人格混同,，三個公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同,，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息;川交機(jī)械公司,、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司,、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián),，但并不混同，川交機(jī)械公司、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財(cái)產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)并不混同,，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

法院經(jīng)審理查明：

川交機(jī)械公司成立于1999年,，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司,、王永禮、倪剛,、楊洪剛等,。2001年，股東變更為王永禮,、李智,、倪剛。2008年,，股東再次變更為王永禮,、倪剛。瑞路公司成立于2004年,，股東為王永禮,、李智、倪剛,。2007年,，股東變更為王永禮、倪剛,。

川交工貿(mào)公司成立于2005年,，股東為吳帆、張家蓉,、凌欣,、過勝利、湯維明,、武競,、郭印，何萬慶2007年入股,。2008年,，股東變更為張家蓉(占90%股份)、吳帆(占10%股份),，其中張家蓉系王永禮之妻,。在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王永禮,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣,，出納會計(jì)均為盧鑫,，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢;

三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù),，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出;吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人,，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。

在公司業(yè)務(wù)方面,，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合,，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋;川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù),，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》,、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形;

三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明,，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢,，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工,，所留電話號碼,、傳真號碼等聯(lián)系方式相同;川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息,，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程,、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容;

部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中,，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹,。在公司財(cái)務(wù)方面，三個公司共用結(jié)算賬戶,，凌欣,、盧鑫、湯維明,、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來,，資金的來源包括三個公司的款項(xiàng)，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字;在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中,，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章,，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章;

在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同,、均有業(yè)務(wù)往來的情況下,，三個公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊了另兩個公司,，要求所有債權(quán)債務(wù),、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來;2006年12月,，川交工貿(mào)公司,、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請》,，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下,。

另查明,，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對其進(jìn)行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了,，但未注銷,。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元。

裁判結(jié)果

江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065號民事判決：

一,、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息;

二,、川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;

三,、駁回徐工機(jī)械公司對王永禮,、吳帆、張家蓉,、凌欣,、過勝利、湯維明,、郭印,、何萬慶、盧鑫的訴訟請求,。

宣判后,，川交機(jī)械公司、瑞路公司提起上訴,，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個公司人格混同,，屬認(rèn)定事實(shí)不清;

認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，缺乏法律依據(jù),。徐工機(jī)械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出(2011)蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴,，維持原判,。

裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為：針對上訴范圍，二審爭議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司,、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同,，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司,、瑞路公司人格混同,。

一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、出納會計(jì),、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形,，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形,。

二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實(shí)際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù),，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊,、經(jīng)銷協(xié)議的情形;對外進(jìn)行宣傳時信息混同。

三是三個公司財(cái)務(wù)混同,。三個公司使用共同賬戶,，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分;三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù),、業(yè)績,、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。因此,，三個公司之間表征人格的因素(人員,、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等)高度混同,，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分,，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同,。

川交機(jī)械公司,、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提,?！吨腥A人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫镜莫?dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證,，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分,，喪失獨(dú)立人格時,，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。

《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,?！北景钢校齻€公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人,，但實(shí)際上相互之間界線模糊,、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償,，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。

上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨,，違背了誠實(shí)信用原則,，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定,，川交機(jī)械公司,、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。