好律師 > 專題 > 企業(yè)制度 > 法律指南 > ?案例 公司董事會決議是否該撤銷 張家港公司法律顧問律師曹輝
公司決議撤銷糾紛典型案例,解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議是否違反公司法?如何判斷公司決議是否違反法律或公司章程?案例焦點:公司董事會決議是否該撤銷請看,,李建軍訴上海佳動力環(huán)??萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案,本案的關(guān)鍵詞是民事,、公司決議撤銷,、司法審查范圍,請關(guān)注,。
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裁判要點
人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當審查:會議召集程序、表決方式是否違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,,以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下,,解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實,,理由是否成立,,不屬于司法審查范圍。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款
基本案情
原告李建軍訴稱:被告上海佳動力環(huán)??萍加邢薰?簡稱佳動力公司)免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實和理由不成立,,且董事會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定,,請求法院依法撤銷該董事會決議,。
被告佳動力公司辯稱:董事會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均符合法律和章程的規(guī)定,,故董事會決議有效,。
法院經(jīng)審理查明:
原告李建軍系被告佳動力公司的股東,并擔任總經(jīng)理,。佳動力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:葛永樂持股40%,,李建軍持股46%,王泰勝持股14%,。三位股東共同組成董事會,,由葛永樂擔任董事長,另兩人為董事,。
公司章程規(guī)定:董事會行使包括聘任或者解聘公司經(jīng)理等職權(quán);董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效;董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效,。
2009年7月18日,佳動力公司董事長葛永樂召集并主持董事會,,三位董事均出席,,會議形成了“鑒于總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股,造成巨大損失,,現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù),即日生效”等內(nèi)容的決議,。該決議由葛永樂、王泰勝及監(jiān)事簽名,,李建軍未在該決議上簽名,。
裁判結(jié)果
上海市黃浦區(qū)人民法院于2010年2月5日作出(2009)黃民二(商)初字第4569號民事判決:撤銷被告佳動力公司于2009年7月18日形成的董事會決議。
宣判后,,佳動力公司提出上訴,。
上海市第二中級人民法院于2010年6月4日作出(2010)滬二中民四(商)終字第436號民事判決:
一、撤銷上海市黃浦區(qū)人民法院(2009)黃民二(商)初字第4569號民事判決;
二,、駁回李建軍的訴訟請求,。
裁判理由
法院生效裁判認為:根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規(guī)定,董事會決議可撤銷的事由包括:
一,、召集程序違反法律,、行政法規(guī)或公司章程;
二,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程;
三,、決議內(nèi)容違反公司章程,。
從召集程序看,佳動力公司于2009年7月18日召開的董事會由董事長葛永樂召集,,三位董事均出席董事會,,該次董事會的召集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定,。從表決方式看,,根據(jù)佳動力公司章程規(guī)定,對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效,,上述董事會決議由三位股東(兼董事)中的兩名表決通過,,故在表決方式上未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定,。
從決議內(nèi)容看,,佳動力公司章程規(guī)定董事會有權(quán)解聘公司經(jīng)理,董事會決議內(nèi)容中“總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股,,造成巨大損失”的陳述,,僅是董事會解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因,而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并不違反公司章程,。
董事會決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因如果不存在,,并不導(dǎo)致董事會決議撤銷。
首先,,公司法尊重公司自治,,公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機制調(diào)整,司法機關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù);
其次,,佳動力公司的章程中未對董事會解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制,,并未規(guī)定董事會解聘公司經(jīng)理必須要有一定原因,該章程內(nèi)容未違反公司法的強制性規(guī)定,,應(yīng)認定有效,,因此佳動力公司董事會可以行使公司章程賦予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。
故法院應(yīng)當尊重公司自治,,無需審查佳動力公司董事會解聘公司經(jīng)理的原因是否存在,,即無需審查決議所依據(jù)的事實是否屬實,理由是否成立,。綜上,,原告李建軍請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立,依法予以駁回,。
聲明:
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