公司設(shè)立是公司成立的基本前提,，因為每個公司在成立之前都要經(jīng)歷一個漫長和復(fù)雜的設(shè)立過程,。在歷經(jīng)繁瑣的設(shè)立程序之后公司有可能設(shè)立成功，也有可能設(shè)立失敗,，不論成功與否,，在設(shè)立過程中都會產(chǎn)生一些對內(nèi)、對外的債務(wù),，而對這部分債務(wù)也會因成功或失敗而做出不同的處理,。

公司設(shè)立的程序

一般而言公司設(shè)立要經(jīng)過以下步驟：

（一）訂立公司章程。公司章程是公司設(shè)立的基本文件,，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程,，并報經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效,，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序,。

（二）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn),。采用公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)制,，可以使公司的名稱在申請設(shè)立登記之前就具有合法性、確定性,，從而有利于公司設(shè)立登記程序的順利進(jìn)行,。

（三）股東繳納出資并出具驗資證明。有限責(zé)任公司除具有人合因素外,，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定,，繳納所認(rèn)繳的出資,。股東的出資還應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，采取法定的出資形式,，并經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明,。

（四）登記并獲得相關(guān)證照,。為了獲得行政主管部門對其法律人格的認(rèn)可，公司設(shè)立程序中一個必不可少的步驟,，即是向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記,。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記,。登記機(jī)關(guān)對申請登記時提供的材料進(jìn)行審查后,，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，有限責(zé)任公司即告成立,。

公司設(shè)立過程中的債務(wù)處理

根據(jù)債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生的原因和公司是否承認(rèn)這種債權(quán)債務(wù)會有不同的處理方式，具體的說：

（一）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予以支持。發(fā)起人的認(rèn)定遵循下列原則,，為設(shè)立公司而簽署公司章程,、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東,。

（二）公司成立后對發(fā)起人以自己名義簽訂的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),，基于合同產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān),。

（三）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后,，基于合同產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān),。但是公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司可以以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任,，除非相對人為善意,。

（四）公司因故未成立，全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。發(fā)起人之間應(yīng)該按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任,；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任,；沒有約定出資比例的,，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

公司的設(shè)立并不都是一帆風(fēng)順的,，最終的結(jié)果可能是設(shè)立失敗,。在公司的設(shè)立過程中，公司設(shè)立行為不可避免地與第三人發(fā)生民商事法律關(guān)系,，但是公司設(shè)立失敗時,，公司作為法人這一主體尚未形成或者已經(jīng)無效，不具有完全的責(zé)任能力,，這時候債權(quán)人就要主動,、積極地向公司的發(fā)起人或股東主張權(quán)利，否則自己的利益將受損,。