公司章程,，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱,、住所,、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件,，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件,。公司章程的修改在實(shí)踐中容易出現(xiàn)各種各樣的問題，故而在修改時(shí)要謹(jǐn)遵法律規(guī)定,。

公司章程修改在實(shí)踐中容易出現(xiàn)的問題

公司章程會(huì)因?yàn)楹喜⒒蚍至⒍枰薷?，在修改過程中也會(huì)因大小股東不同而有不同的問題,，具體的問題有：

1、大股東濫用“資本多數(shù)決”,，損害小股東利益

修改公司章程屬于特別決議事項(xiàng)之一,，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能通過，及所謂的“資本多數(shù)決”的原則,。資本多數(shù)決原則是民主表決機(jī)制在公司領(lǐng)域的應(yīng)用,。它以“一股一權(quán)”為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了股東形式平等原則,，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。該原則雖然在一定程度上能促進(jìn)公司決策變得高效,，但實(shí)質(zhì)上這種規(guī)則使得具有控制權(quán)的大股東在股東（大）會(huì)中處于支配地位,，導(dǎo)致其意志常常上升為公司意志，從而對(duì)公司和小股東的利益產(chǎn)生一定的約束力或影響力,?？梢姡Y本多數(shù)決導(dǎo)源于股東平等原則,，卻又因內(nèi)在的缺陷導(dǎo)致其易被大股東濫用,，從而妨礙股東實(shí)質(zhì)平等的實(shí)現(xiàn)。因此,，“資本多數(shù)決”原則只實(shí)現(xiàn)了股東的形式平等,，而并不能體現(xiàn)股東實(shí)質(zhì)上的平等，實(shí)質(zhì)上甚至可能使得股東民主的基礎(chǔ)喪失,。

“資本多數(shù)決”原則的濫用,，是指大股東為實(shí)現(xiàn)自己或第三人所追求的某種利益，損害或限制其他股東利益或公司利益,，而行使其表決權(quán)或運(yùn)用其基于大股東之資格所具有的影響力,。由于公司法強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)章程的修改必須通過三分之二以上多數(shù)決定才能通過,，因此,，在公司章程修改的過程中，大股東很可能基于“資本多數(shù)決”原則而隨意修改公司章程,，或者在公司章程中添加或變更對(duì)小股東或者公司不利的條款,，這種資本多數(shù)決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益。實(shí)踐中,，大股東濫用資本多數(shù)決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的,，也被學(xué)者或法律實(shí)踐工作者所重視。

2,、小股東濫用“否決權(quán)”,，損害大股東及公司利益

小股東濫用“否決權(quán)”目前在學(xué)界以及實(shí)踐中對(duì)此關(guān)注還不是很明顯，在于小股東濫用“否決權(quán)”的出現(xiàn)情形比較少，基本上很難遇到這樣的情況,。但很少不代表不會(huì)出現(xiàn)小股東濫用“否決權(quán)”的情形就不存在,。

公司章程的修改程序

為避免公司章程修改時(shí)出現(xiàn)各種各樣的問題，修改章程時(shí)應(yīng)按法定程序進(jìn)行,，具體步驟為：

1,、由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案,。

2,、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3,、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí),，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí),，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn),；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn),。

4,、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，辦理變更登記;未涉及登記事項(xiàng),，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5,、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的,，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后,，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告,。

6、修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”,，若涉及登記事項(xiàng),，須有公司法人簽章方可完成變更。

公司章程是股東在設(shè)立公司時(shí)制定的,，調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則,，體現(xiàn)了股東對(duì)公司發(fā)展規(guī)劃與自身利益分配的長(zhǎng)期性安排，因此,，每一次公司章程的修改均是對(duì)股東預(yù)期利益的重大調(diào)整,，所以在進(jìn)行公司章程修改時(shí)要注意保護(hù)股東利益保,。