沭法案例【2023】37

有限責任公司作為企業(yè)法人依法獨立享有民事權利和承擔民事義務,，股東僅以認繳的出資額為限,，對公司承擔責任。一人有限責任公司也是有限責任公司,，但現實中其股東卻經常要對公司債務承擔連帶責任,，這是為什么呢？

1.基本案情

某工具公司系一人有限責任公司（自然人獨資）,，王某是工具公司的負責人及唯一股東,。工具公司欠付曾在該公司工作的趙某工資1萬元，并向趙某出具加蓋公司公章的欠條一份,。趙某經多次催要無果后,，將工具公司及公司股東王某一并訴至法院，要求二被告連帶償還其工資款1萬元及利息,。

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2.法院審理

法院經審理認為，工具公司欠付趙某工資款1萬元,，有欠條,、當事人陳述等證據證實，事實清楚,、證據充分,，工具公司應予給付?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定,，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任,。工具公司系王某成立的一人有限責任公司,，王某未提交證據證明工具公司的財產獨立于其個人財產，故王某應對工具公司的債務承擔連帶責任,。遂判決工具公司給付趙某工資款1萬元及利息,，王某承擔連帶清償責任。

3.法官說法

有限責任公司是具有民事權利能力和民事行為能力,，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的企業(yè)法人,，公司股東原則上并不需要對公司債務承擔責任，即使公司經營失敗最終破產，股東也僅以認繳的出資額為限承擔責任,。自然人獨資或法人獨資的一人有限責任公司雖然也是有限責任公司,，但由于只有一名股東且公司組織結構簡單，常會導致公司與股東之間人格和財產的混同,，故公司法作出“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規(guī)定,，以保護債權人的合法權益,。本案中，王某作為一人有限責任公司的股東,，未提交證據證明工具公司的財產獨立于其個人財產,，應對工具公司的債務承擔連帶責任。

一人有限責任公司因其設立條件簡單,、決策管理效率高以及股東責任有限等特點,，是小微企業(yè)和初創(chuàng)公司中較為常見的公司形式，一人有限責任公司股東在日常經營中應將個人財產與公司財產嚴格分離,、獨立管理,，做好一人有限責任公司的財務管理工作，按時編制年度財務會計報告并經會計師事務所審計,，以免公司財產和個人財產混同而需對公司債務承擔連帶責任,。

4.法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百零九條第一款 當事人應當按照約定全面履行自己的義務,。

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任,。

第五百七十九條 當事人一方未支付價款,、報酬、租金,、利息,，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付,。

《中華人民共和國公司法》

第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并經會計師事務所審計,。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任,。