實(shí)踐中俗稱的“對賭協(xié)議”,，又稱估值調(diào)整協(xié)議,，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時(shí)，為解決交易雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性,、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購,、金錢補(bǔ)償?shù)葘ξ磥砟繕?biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議,。 從訂立“對賭協(xié)議”的主體來看,，有投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人“對賭”、投資方與目標(biāo)公司“對賭”,、投資方與目標(biāo)公司的股東,、目標(biāo)公司“對賭”等形式。

人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時(shí),，不僅適用合同法的相關(guān)規(guī)定,，還適用公司法的相關(guān)規(guī)定；既堅(jiān)持鼓勵(lì)投資方對實(shí)體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則,，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題,，又要貫徹資本維持原則和保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益原則，依法平衡投資方,、公司債權(quán)人,、公司之間的利益。

一,、 對于投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人訂立的“對賭協(xié)議”,，如無其他無效事由，司法實(shí)踐中認(rèn)定有效并支持實(shí)際履行,。

注：公司實(shí)際控制人失去對目標(biāo)公司的控制,，原“對賭協(xié)議”的股東依然承擔(dān)責(zé)任,。

二、 投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”是否有效以及能否實(shí)際履行,，存在爭議 ,。法院審判中處理情形如下：

1、投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下,，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補(bǔ)償約定為由,，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持,。

2,、投資方主張實(shí)際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定,，判決是否支持其訴訟請求,。

（1）投資方請求目標(biāo)公司回購股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”或者第142條關(guān)于股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查,。經(jīng)審查,，目標(biāo)公司未完成減資程序的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求,。

注：減資程序是為了保護(hù)債權(quán)人的利益,。

（2）投資方請求目標(biāo)公司承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查,。經(jīng)審查,，目標(biāo)公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補(bǔ)償投資方的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回或者部分支持其訴訟請求,。今后目標(biāo)公司有利潤時(shí),，投資方還可以依據(jù)該事實(shí)另行提起訴訟。