• 【發(fā)布單位】財政部
• 【發(fā)布文號】中華人民共和國財政部令第54號
• 【發(fā)布日期】2009-03-17
• 【生效日期】2009-05-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】財政部
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法

金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法 

(中華人民共和國財政部令第54號)






第一章 總 則




第一條 為了規(guī)范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為,，加強(qiáng)國有資產(chǎn)交易的監(jiān)督管理，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的合法權(quán)益,，防止國有資產(chǎn)流失,，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī),，制定本辦法,。




第二條 本辦法所稱金融企業(yè)國有資產(chǎn)，是指各級人民政府及其授權(quán)投資主體對金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益,。



 本辦法所稱金融企業(yè),，包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股（集團(tuán)）公司。




第三條 縣級以上人民政府財政部門（以下簡稱財政部門）和縣級以上人民政府或者財政部門授權(quán)的投資主體轉(zhuǎn)讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn),，國有及國有控股金融企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）轉(zhuǎn)讓所持國有資產(chǎn)給境內(nèi)外法人,、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方），適用本辦法,。




第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定,。




第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓,。



 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、證券交易系統(tǒng)交易為主要方式,。符合本辦法規(guī)定條件的,，可以采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。




第六條 擬轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系應(yīng)當(dāng)明晰,。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛以及法律,、行政法規(guī)和國家有關(guān)政策規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓。



 轉(zhuǎn)讓已經(jīng)設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的金融企業(yè)國有資產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國物權(quán)法》,、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,。




第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按照統(tǒng)一政策,、分級管理的原則，由財政部門負(fù)責(zé)監(jiān)督管理,。財政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn),。政府授權(quán)投資主體轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報本級財政部門批準(zhǔn),。



 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中,，涉及政府社會公共管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家規(guī)定,，報經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn),。



 以境外投資人為受讓方的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的監(jiān)督管理規(guī)定,，由轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)規(guī)定報經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn),。




第八條 財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門。



 財政部負(fù)責(zé)制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理制度,，并對中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作實(shí)施監(jiān)督管理,。



 地方縣級以上財政部門對本級管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)施監(jiān)督管理。



 上級財政部門指導(dǎo)和監(jiān)督下級財政部門的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作,。




第九條 財政部門對金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)督管理職責(zé)：



 （一）決定或者批準(zhǔn)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),，審核重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并報本級人民政府批準(zhǔn)；



 （二）確定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)備選名單,；



 （三）負(fù)責(zé)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況的監(jiān)督檢查工作,；



 （四）負(fù)責(zé)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總,、分析和上報工作,；



 （五）本級人民政府授權(quán)的其他職責(zé)。




第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內(nèi)外依法設(shè)立子公司或者向企業(yè)投資的,，由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規(guī)定負(fù)責(zé)所設(shè)立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓工作,，并履行下列職責(zé)：



 （一）按照本辦法及國家有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)所屬分支機(jī)構(gòu),、子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法和工作程序,，并報本級財政部門備案；



 （二）研究資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,；



 （三）審議所屬一級子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),，監(jiān)督一級子公司以下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；



 （四）向財政部門,、相關(guān)金融監(jiān)督管理部門和其他有關(guān)部門報告有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況,。




第二章 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓




第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的省級以上（含省級，下同）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行,，不受地區(qū),、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制,。




第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán),，應(yīng)當(dāng)報財政部門審批,。除國家明確規(guī)定需要報國務(wù)院批準(zhǔn)外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)報財政部審批,；地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限,，由省級財政部門確定。



 國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司（省級分公司或者分行,、金融資產(chǎn)管理公司辦事處）轉(zhuǎn)讓所持子公司產(chǎn)權(quán),，由控股（集團(tuán)）公司審批。其中,，涉及重要行業(yè),、重點(diǎn)子公司的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點(diǎn)子公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的,，應(yīng)當(dāng)報財政部門審批,。




第十三條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會或者股東大會,、董事會或者其他決策部門審議,，形成書面決議。



 轉(zhuǎn)讓方案包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況,、轉(zhuǎn)讓行為的論證情況,、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告以及其他主要內(nèi)容。



 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及職工安置問題的,，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理職工安置工作,。




第十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定，委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的整體價值進(jìn)行評估,。




第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要報財政部門審批的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在進(jìn)場交易前報送以下材料：



 （一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因,，是否進(jìn)場交易等內(nèi)容；



 （二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及內(nèi)部決策文件,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,；



 （四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)基本情況、當(dāng)期財務(wù)會計報告和最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,；



 （五）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件,；



 （六）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案文件；



 （七）擬選擇的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu),；



 （八）意向受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件,、支付方式；



 （九）律師事務(wù)所出具的法律意見書,；



 （十）財政部門認(rèn)為必要的其他文件,。



 轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)對是否符合相關(guān)金融監(jiān)督管理部門的規(guī)定進(jìn)行說明。




第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：



 （一）遵守有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章,；



 （二）具備相應(yīng)的交易場所,、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要,；



 （三）具有健全的內(nèi)部管理制度,，產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范；



 （四）能夠履行產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的職責(zé),，依法審查產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件,；



 （五）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄,；



 （六）按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息,，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況。




第十七條 轉(zhuǎn)讓方在確定進(jìn)場交易的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)后,，應(yīng)當(dāng)委托該產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告,，公開披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，征集意向受讓方,。



 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日,。




第十八條 轉(zhuǎn)讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況；



 （二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況,；



 （三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策情況,；



 （四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；



 （五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況,；



 （六）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件,；



 （七）其他需要披露的事項(xiàng)。



 需要按本辦法辦理審批手續(xù)的,，還應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)情況,。




第十九條 意向受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件：



 （一）具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；



 （二）具有良好的商業(yè)信用,；



 （三）受讓方為自然人的,，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；



 （四）國家規(guī)定的其他條件,。



 在不違反相關(guān)監(jiān)督管理要求和公平競爭原則下,，轉(zhuǎn)讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù),、行業(yè)準(zhǔn)入,、資產(chǎn)規(guī)模,、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況,、管理能力等提出具體要求,。




第二十條 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果,。



 首次掛牌未能征集到意向受讓方的,，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%,，應(yīng)當(dāng)重新報批,。




第二十一條 經(jīng)公開征集，產(chǎn)生2個以上（含2個）意向受讓方時,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)會同產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核,，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標(biāo)或者國家規(guī)定的其他公開競價方式實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易,。



 采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。



 采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》及其他有關(guān)規(guī)定組織實(shí)施,。




第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開征集只產(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行,，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格,。



 采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商,，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后,，簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同，下同）,。




第二十三條 確定受讓方后,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。



 轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所,；



 （二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格,、價款支付時間和方式及付款條件,；



 （四）產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng),；



 （五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān),；



 （六）協(xié)議爭議的解決方式；



 （七）協(xié)議各方的違約責(zé)任,；



 （八）協(xié)議變更和解除的條件,；



 （九）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。




第二十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款,，轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取,。如金額較大、一次付清確有困難的,，可以約定分期付款方式,，但分期付款期限不得超過1年。



 采用分期付款方式的,，受讓方首期付款不得低于總價款的30%,，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)辦理合法的價款支付保全手續(xù),，并按同期金融機(jī)構(gòu)基準(zhǔn)貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付分期付款期間利息,。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前，轉(zhuǎn)讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權(quán)登記和工商變更登記手續(xù),。



 受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價值,。




第二十五條 財政部門應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核,，確定是否批準(zhǔn)相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。



 轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后,，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化,，造成與批準(zhǔn)事項(xiàng)不符的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批,。




第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及國有土地（海域）使用權(quán),、探礦權(quán)、采礦權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù),。




第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證,，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù),。




第三章 上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓




第二十八條 轉(zhuǎn)讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份應(yīng)當(dāng)通過依法設(shè)立的證券交易系統(tǒng)進(jìn)行。




第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，辦理上市公司股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事項(xiàng),。




第三十條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓方案報財政部門審批后實(shí)施,。



 涉及國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)的,，應(yīng)當(dāng)?shù)玫较嚓P(guān)部門的批準(zhǔn)。




第三十一條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計減持股份扣除累計增持股份后的余額,，下同）比例未達(dá)到上市公司總股本5%的,，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月10日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報財政部門,；達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的,，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報財政部門批準(zhǔn)后實(shí)施,。




第三十二條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份需要報財政部門審批的,，報送材料應(yīng)當(dāng)包括：



 （一）轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因,、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量,、持股成本,、轉(zhuǎn)讓價格確定等內(nèi)容,；



 （二）上市公司股份轉(zhuǎn)讓方案和內(nèi)部決策文件；



 （三）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,；



 （四）上市公司基本情況及最近一期年度財務(wù)會計報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,；



 （五）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司控制權(quán)、公司股價和資本市場的影響,；



 （六）財政部門規(guī)定的其他文件。



 財政部門應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核,，確定是否同意上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),。




第三十三條 轉(zhuǎn)讓方采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，股份轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格,；當(dāng)日無成交的,，不得低于前1個交易日的加權(quán)平均價格。




第三十四條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù),。




第四章 國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓




第三十五條 有下列情況之一，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者財政部門批準(zhǔn),，轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股份,。



 （一）國家有關(guān)規(guī)定對受讓方有特殊要求；



 （二）控股（集團(tuán)）公司進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重組,；



 （三）其他特殊原因



 擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對控股（集團(tuán)）公司內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組的,，中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作由財政部負(fù)責(zé)；一級以下子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由控股（集團(tuán)）公司負(fù)責(zé),，其中：擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的,，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓方案報財政部審批,。




第三十六條 轉(zhuǎn)讓方采用直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十三條,、第十四條,、第十五條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定,，組織轉(zhuǎn)讓方案制定,、資產(chǎn)評估、審核材料報送,、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和轉(zhuǎn)讓價款收取等項(xiàng)工作,。




第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。



 國有金融企業(yè)在實(shí)施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中,，擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),、且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股（集團(tuán)）公司所屬獨(dú)資子公司的，可以不對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行整體評估,，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于最近一期經(jīng)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)值,。




第三十八條 財政部門對金融企業(yè)以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的審核按照本辦法第二十五條規(guī)定執(zhí)行。




第三十九條 轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,，應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部決策程序交股東大會,、董事會或者其他決策部門進(jìn)行審議，形成書面決議,，并及時報告財政部門,。



 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進(jìn)行提示性公告,，公告中應(yīng)當(dāng)注明,，本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)財政部門審批。




第四十條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份,，應(yīng)當(dāng)向財政部門提交下列材料：



 （一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書,，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量,、持股成本等內(nèi)容,；



 （二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；



 （三）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容,；



 （四）財政部門規(guī)定的其他文件,。




第四十一條 財政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真進(jìn)行審核,，確定是否批準(zhǔn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),，并在15個工作日內(nèi)予以答復(fù),。



 轉(zhuǎn)讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司,，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。




第四十二條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況,；



 （二）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件,；



 （三）受讓方遞交受讓申請的截止日期；



 （四）財政部門和相關(guān)部門的批復(fù)意見,。




第四十三條 具有下列情形之一的,，經(jīng)財政部門批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息：



 （一）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè),、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的,；



 （二）轉(zhuǎn)讓方作為國有控股股東，為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組,，在控股公司或者集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的,；



 （三）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險或者嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的,；



 （四）上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的,。




第四十四條 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問和法律顧問,，并提出書面意見。財務(wù)顧問和法律顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄,。轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為必要時,，可委托具有證券評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。




第四十五條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個交易日每日加權(quán)平均價格的加權(quán)平均價格或者前1個交易日加權(quán)平均價格孰高的原則確定。



 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東,，為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組,，在內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且擁有的上市公司權(quán)益并不因此減少的,，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn),、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定,。




第四十六條 受讓上市公司股份后,，受讓方擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：



 （一）具有法人資格,；



 （二）設(shè)立3年以上,，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為,；



 （三）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。




第四十七條 受讓方確定后,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。



 轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司,、受讓方企業(yè)名稱,、法定代表人姓名及住所；



 （二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量,、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；



 （三）轉(zhuǎn)讓方,、受讓方的權(quán)利和義務(wù),；



 （四）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；



 （五）股份登記過戶條件,；



 （六）協(xié)議變更和解除條件,；



 （七）協(xié)議爭議解決方式；



 （八）協(xié)議各方的違約責(zé)任,；



 （九）協(xié)議生效條件,。




第四十八條 上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后,，應(yīng)當(dāng)及時向財政部門報送以下材料：



 （一）轉(zhuǎn)讓方案的實(shí)施及選擇受讓方的有關(guān)情況,；



 （二）上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；



 （三）受讓方基本情況,、公司章程及最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,；



 （四）上市公司基本情況、最近一期中期財務(wù)會計報告及經(jīng)會計師事務(wù)所審計年度財務(wù)會計報告,；



 （五）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明,；



 （六）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)置換,、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；



 （七）律師事務(wù)所出具的法律意見書,；



 （八）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響,；



 （九）財政部門規(guī)定的其他文件。




第四十九條 財政部門應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核,，并出具股份轉(zhuǎn)讓批復(fù)文件,。




第五十條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十四條的規(guī)定，收取轉(zhuǎn)讓價款,，并按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù),。




第五章 法律責(zé)任




第五十一條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的,，財政部門可以要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動：



 （一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的；



 （二）轉(zhuǎn)讓方不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序,、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限,，或者未按規(guī)定報經(jīng)財政部門和相關(guān)部門審批，擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會計資料,，導(dǎo)致審計,、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計,、評估,，造成國有資產(chǎn)流失的；



 （四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通,，低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn),，造成國有資產(chǎn)流失的；



 （五）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實(shí)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù),，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的,；以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該部分資產(chǎn)時,，未經(jīng)擔(dān)保債權(quán)人同意的,；



 （六）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的,；



 （七）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價過程中,，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的,。




第五十二條 轉(zhuǎn)讓方,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)有本辦法第五十一條規(guī)定的情形，由財政部門給予警告,，并建議有關(guān)部門對負(fù)有直接責(zé)任的人員和其他直接責(zé)任人員給予行政處分,；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)建議有關(guān)部門依法追究金融企業(yè)董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的責(zé)任；由于受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)流失的,，受讓方應(yīng)當(dāng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失,。涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送司法機(jī)關(guān),。




第五十三條 會計師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu),、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)等社會中介機(jī)構(gòu)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計,、評估,、法律和咨詢服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，財政部門應(yīng)當(dāng)向其行業(yè)主管部門通報有關(guān)情況,，建議依法給予相應(yīng)處理,。




第五十四條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的,，財政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關(guān)業(yè)務(wù),，建議有關(guān)部門依法追究產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)及直接責(zé)任人員的責(zé)任。




第五十五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反法律,、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定,，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關(guān)部門依法給予紀(jì)律處分,；涉嫌犯罪的,，移送司法機(jī)關(guān),。




第六章 附則




第五十六條 省,、自治區(qū)、直轄市,、計劃單列市的財政廳（局）可以根據(jù)本辦法,，制定本地區(qū)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理實(shí)施辦法，并報財政部備案,。




第五十七條 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔(dān)保物權(quán),，而受償于債務(wù)人、擔(dān)保人或者第三人的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,，比照本辦法第二章在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行,。



 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔(dān)保物權(quán)，而受償于債務(wù)人,、擔(dān)保人或者第三人的上市公司股份轉(zhuǎn)讓,，比照本辦法第三章的規(guī)定在證券交易系統(tǒng)中進(jìn)行。




第五十八條 國有及國有控股金融企業(yè)持有的國有資產(chǎn)涉及訴訟的,，根據(jù)人民法院具有法律效力的文件,，辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。




第五十九條 國有及國有控股的證券公司,、基金管理公司,、資產(chǎn)管理公司、信托公司和保險資產(chǎn)管理公司等金融企業(yè)出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理,。




第六十條 金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)和債轉(zhuǎn)股股權(quán)資產(chǎn)的,，國家相關(guān)政策另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 本辦法所稱金融資產(chǎn)管理公司,，是指中國華融資產(chǎn)管理公司,、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司,。




第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業(yè),、中國投資有限責(zé)任公司（含中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司）、信用擔(dān)保公司以及其他金融類企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作,，比照本辦法執(zhí)行,。




第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。