• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)公司字[2007]212號
• 【發(fā)布日期】2007-12-17
• 【生效日期】2007-12-17
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號（2007年修訂）

公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號
<年度報告的內容與格式>
（2007年修訂）




(證監(jiān)公司字[2007]212號)





各上市公司：



 現(xiàn)將修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號
<年度報告的內容與格式>
》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行,。



中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○七年十二月十七日





公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號
<年度報告的內容與格式>
（2007年修訂）




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為,，保護投資者合法權益，根據(jù)《
公司法》,、《
證券法》等法律,、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制訂本準則,。




第二條 凡根據(jù)《公司法》,、《證券法》在中華人民共和國境內公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。




第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求,。凡對投資者投資決策有重大影響的信息,，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應披露,。




第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的,，經證券交易所批準后,，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改,。




第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因導致本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免,，經證券交易所批準后,，可以不予披露,。公司應當在相關章節(jié)說明未按本準則要求進行披露的原因。




第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，公司可采取相互引征的方法,，對相關部分進行適當?shù)募夹g處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔,。




第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制,，年度報告摘要的內容摘自年度報告正文，編制和披露應遵循本準則第三章的要求,，并按照附件的格式進行,。




第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同,，應遵循報告內容從多不從少,，報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布年度報告,。



 已發(fā)行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,，應當同時編制年度報告的外文譯本。




第九條 公司年度報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計,，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字,。




第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：



 （一）年度報告中引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，有關貨幣金額除特別說明外,，指人民幣金額,，并以元、千元,、萬元或百萬元為單位。



 （二）公司可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求,，編制年度報告外文譯本,，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中,、英(或日,、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)行歧義時,，以中文文本為準,。”



 （三）年度報告印刷文本應采用質地良好的紙張印刷,，幅面為209X295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格),。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份,，也可以載有公司的外文名稱,、徽章或其他標記、圖案等,。年度報告的目錄應編排在顯著位置,。



 （四）年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性,、恭維性或推薦性的詞句或題字,，不得含有欺詐和誤導的行為。




第十一條 公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網站上,，將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上,。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字，最小行距為0.02,。



 公司可以將年度報告刊登在其他網站和其他報刊上,，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網站和報刊上披露的時間。




第十二條 在年度報告披露前,，任何當事人不得泄露與其有關的信息,，或利用這些信息謀取不正當利益。




第十三條 公司應當在年度報告公布后,，將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點,，以供股東和投資者查閱。




第十四條 公司應在年度報告公布后,，會計年度結束之日起6個月內,，將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機構和證券交易所。




第十五條 公司董事會,、監(jiān)事會及董事,、監(jiān)事、高級管理人員應當保證年度報告內容的真實性,、準確性,、完整性，承諾其中不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如有董事,、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性,、完整性無法保證或存在異議的,，應當單獨陳述理由和發(fā)表意見,。未參會董事應當單獨列示其姓名。




第十六條 特殊行業(yè)公司,，除執(zhí)行本準則規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定,。




第二章 年度報告正文



 第一節(jié) 重要提示及目錄




第十七條 公司應在年度報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會,、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事,、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任,。



 如有董事、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內容的真實性,、準確性、完整性無法保證或存在異議的,，應當聲明：××董事,、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性,、準確性和完整性,，理由是：……，請投資者特別關注,。如有董事未出席董事會,，應當單獨列示其姓名。



 如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告,，重要提示中應增加以下陳述：



 ××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見,、無法表示意見、否定意見）的審計報告,，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀,。



 公司負責人,、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整,。




第十八條 年度報告目錄應標明各章,、節(jié)的標題及其對應的頁碼。



 第二節(jié) 公司基本情況簡介




第十九條 公司應披露如下內容:



 （一）公司的法定中,、英文名稱及縮寫,。



 （二）公司法定代表人,。



 （三）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真、電子信箱,。



 （四）公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網網址,、電子信箱,。



 （五）公司選定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網站的網址,，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c,。



 （六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼,。



 （七）其他有關資料：



 公司首次注冊或變更注冊登記日期,、地點；



 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號,；



 稅務登記號碼,；



 組織機構代碼；



 公司聘請的會計師事務所名稱,、辦公地址,。



 第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要




第二十條 公司應披露本年度實現(xiàn)的營業(yè)利潤、利潤總額,、歸屬于上市公司股東的凈利潤,、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則計算的凈利潤,、凈資產并說明其差異,。



 公司在披露“扣除非經常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣除的項目,、涉及金額,。




第二十一條 公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,，包括以下各項：營業(yè)收入,、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤,、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤,、總資產,、所有者權益（或股東權益）、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、歸屬于上市公司股東的每股凈資產、凈資產收益率,、每股收益等,。計算公式（不須披露）如下：



 歸屬于上市公司股東的每股凈資產＝年度末歸屬于上市公司股東的所有者權益/年度末普通股股份總數(shù)



 每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額＝經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)



 凈資產收益率、每股收益的計算公式參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》執(zhí)行,。




第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：



 （一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調整前后的數(shù)據(jù),。



 （二）應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號―非經常性損益》的要求,，確定和計算非經常性損益。



 （三）編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標,。



 （四）如公司成立未滿3年,，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標。



 （五）數(shù)據(jù)的排列應該從左到右,，左邊起是報告期的數(shù)據(jù),。



 第四節(jié) 股本變動及股東情況




第二十三條 公司應按以下要求披露股本變動情況：



 （一）股份變動情況表（按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號―公司股份變動報告的內容與格式》表1或表2規(guī)定的格式進行編制）。



 另外,，增加披露限售股份變動情況表,，其中限售股份指股改限售股份、發(fā)行限售股份和董事,、監(jiān)事及高級管理人員持股以及其他原因限售股份,。該表的具體格式參照附件一：年度報告摘要披露格式4.1的列示。



 （二）證券發(fā)行與上市情況



 1,、介紹到報告期末為止的前3年歷次證券發(fā)行情況,，包括股票、可轉換公司債券,、分離交易的可轉換公司債券,、公司債券及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期,、發(fā)行價格（或利率）,、發(fā)行數(shù)量、上市日期,、獲準上市交易數(shù)量,、交易終止日期等。



 2,、對報告期內因送股,、轉增股本,、配股、增發(fā)新股,、非公開發(fā)行股票,、權證行權、實施股權激勵計劃,、企業(yè)合并,、可轉換公司債券轉股、減資,、內部職工股上市,、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結構的變動、公司資產負債結構的變動,，應予以說明,。



 3、介紹現(xiàn)存的內部職工股的發(fā)行日期,、發(fā)行價格,、發(fā)行數(shù)量等。




第二十四條 公司按以下要求披露股東和實際控制人情況：



 （一）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號――公司股份變動報告的內容與格式》表5或表6規(guī)定的格式披露以下內容：



 1,、報告期末股東總數(shù),。



 2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱,、年度內股份增減變動的情況,、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況,。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人,，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份（或無限售條件股份）,、未上市流通股份（或有限售條件股份）,，應分別披露其數(shù)額。



 如前10名股東之間存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人的,，應予以說明,。



 如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明,，并披露約定持股期間的起止日期,。



 以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位或外資股東。



 （二）公司控股股東情況



 若控股股東為法人的,，應介紹名稱,、單位負責人或法定代表人、成立日期,、注冊資本,、主要經營業(yè)務或管理活動等,；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名,、國籍,、是否取得其他國家或地區(qū)居留權、最近5年內的職業(yè)及職務,。如報告期內控股股東發(fā)生變更,，應列明披露相關信息的指定報紙及日期。



 （三）公司實際控制人情況



 公司還應比照上述內容,，披露公司的實際控制人情況,，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應披露到自然人,、國有資產管理部門,，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況,。



 如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司,，應披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容,，包括信托或其他資產管理的具體方式,、信托管理權限（包括公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例,、信托或資產管理費用,、合同的期限及變更、終止的條件,、信托資產處理安排,、合同簽訂的時間及其他特別條款等。



 如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形,，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面公司的股份比例）超過50%,，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的,，應當披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況,。



 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應介紹其法定代表人,、成立日期,、主要經營業(yè)務或管理活動、注冊資本等情況,。



 （五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱,、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B,、H股或其它）,。如前10名無限售流通股股東之間,，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人的，應予以說明,。



 （六）報告期末完成股權分置改革的公司還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號―公司股份變動報告的內容與格式》表4規(guī)定的格式披露公司前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件,。



 第五節(jié) 董事、監(jiān)事,、高級管理人員和員工情況




第二十五條 公司應披露董事,、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：



 （一）基本情況



 現(xiàn)任董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名、性別,、年齡,、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份,、股票期權,、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因,。如為獨立董事,，需單獨注明。



 （二）現(xiàn)任董事,、監(jiān)事,、高級管理人員最近5年的主要工作經歷。董事,、監(jiān)事,、高級管理人員如在股東單位任職，應說明職務及任職期間,，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況,。



 （三）年度報酬情況



 董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序,、報酬確定依據(jù)以及報酬的實際支付情況,。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資,、獎金,、津貼、補貼,、職工福利費和各項保險費,、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）。全體董事,、監(jiān)事和高級管理人員的報酬合計,。另外，將獲得的股權激勵按照可行權股數(shù),、已行權數(shù)量,、行權價以及報告期末市價單獨列示。



 公司應列明不在公司領取報酬,、津貼的董事,、監(jiān)事的姓名， 并注明其是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬,、津貼,。



 （四）在報告期內被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理人員姓名,，及董事,、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。




第二十六條 公司應披露員工情況,，包括在職員工的數(shù)量,、專業(yè)構成（如生產人員、銷售人員,、技術人員,、財務人員、行政人員）,、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數(shù),。



 第六節(jié) 公司治理結構




第二十七條 公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件,，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異,，如有差異，應明確說明,。




第二十八條 公司應介紹獨立董事履行職責情況,。



 獨立董事出席董事會的情況；獨立董事對公司有關事項曾提出異議的,，需披露該事項的內容,、獨立董事的姓名及所提異議的內容等。




第二十九條 公司應說明其與控股股東在業(yè)務,、人員,、資產、機構,、財務等方面是否做到分開,，并說明公司是否具有獨立完整的業(yè)務及自主經營能力。如做到分開，應明確說明,；如不能完全獨立于控股股東,，應具體說明這種狀況對公司產生的影響，并提出改進措施,。




第三十條 公司應該說明生產經營控制,、財務管理控制、信息披露控制等內部控制制度的建立和健全情況,，包括內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況,、內部控制檢查監(jiān)督部門的設置情況、董事會對內部控制有關工作的安排,、與財務核算相關的內部控制制度的完善情況,。同時鼓勵央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會出具的,、經審計機構核實評價的公司內部控制自我評估報告,。




第三十一條 公司應披露報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度（如有）的建立,、實施情況,。



 第七節(jié) 股東大會情況簡介




第三十二條 公司應介紹報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況，包括：會議屆次,、召開日期,、會議決議刊登的信息披露報紙及披露日期。



 第八節(jié) 董事會報告




第三十三條 公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內發(fā)生或將要發(fā)生的重大事項,，進行討論與分析,，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況（含現(xiàn)金流量情況）,。公司可以運用逐年比較,、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解,。



 討論與分析不能只重復財務報告的內容,，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素,，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項,，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等，內容包括但不限于：



 （一）報告期內公司經營情況的回顧



 1,、概述公司報告期內總體經營情況,，列示公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤,、凈利潤的同比變動情況,，說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構成或利潤來源發(fā)生重大變動，公司應當詳細說明具體變動情況,。公司應當對前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃的實現(xiàn)或實施情況,、調整情況進行總結，若公司實際經營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上,，應詳細說明造成差異的原因,。



 公司可以結合公司業(yè)務發(fā)展規(guī)模、經營區(qū)域,、產品等情況,，介紹與公司業(yè)務相關的宏觀經濟層面或外部經營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢，公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位,，分析公司存在的主要優(yōu)勢和困難,，分析公司經營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。



 2,、分析公司主營業(yè)務及其經營狀況,。公司應當根據(jù)自身實際情況，分別按行業(yè),、產品或地區(qū)說明報告期內公司主營業(yè)務收入,、主營業(yè)務利潤的構成情況。對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務經營活動及其所屬行業(yè),，以及占營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的主要產品,，應分項列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本,、營業(yè)利潤率,，并分析其變動情況。同時,，公司可以披露主要業(yè)務的市場變化情況,、營業(yè)成本構成的變化情況、各種主要產品的產銷數(shù)量和市場占有率情況,。若相關數(shù)據(jù)與以前報告期間相比出現(xiàn)顯著變化,，應說明原因,。



 若報告期內產品或服務發(fā)生重大變化或調整,，公司應介紹已推出或宣布推出的新產品及服務，并說明對公司經營及業(yè)績的影響,。公司還應當披露主要供應商,、客戶情況：介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例,。



 3,、若報告期公司資產構成（應收款項、存貨、投資性房地產,、長期股權投資,、固定資產、在建工程,、短期借款,、長期借款等占總資產的比重）同比發(fā)生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素,。



 公司應說明報告期內其主要資產采用的計量屬性,，對采用公允價值計量的主要報表項目如金融資產、投資性房地產,、與股份支付相關的成本或費用,、企業(yè)合并涉及的公允價值損益，應說明公允價值的取得方式或所采用的估值技術,。在說明所采用的估值技術時,，應說明相關的假設、模型及參數(shù)設置等情況,。如主要資產計量屬性在報告期內發(fā)生重大變化,，應說明原因及對其公司財務狀況和經營成果的影響。



 若報告期公司銷售費用,、管理費用,、財務費用、所得稅等財務數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的,，應當說明產生變化的主要影響因素,。



 4、結合公司現(xiàn)金流量表相關數(shù)據(jù),，說明公司經營活動,、投資活動和籌資活動產生的現(xiàn)金流量的構成情況，若相關數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動,，公司應當分析主要影響因素,。若報告期公司經營活動產生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應當解釋原因,。



 5,、公司可以根據(jù)實際情況對公司設備利用情況、訂單的獲取情況,、產品的銷售或積壓情況,、主要技術人員變動情況等與公司經營相關的重要信息進行討論與分析。



 6,、公司主要子公司,、參股公司的經營情況及業(yè)績分析



 公司應詳細介紹主要子公司的業(yè)務性質,、主要產品或服務、注冊資本,、總資產,、凈資產、凈利潤,，本年取得和處置子公司的情況,，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產經營和業(yè)績的影響,。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上,，還應介紹該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤和凈利潤等數(shù)據(jù),。若單個子公司或參股公司的經營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動,，且對公司合并經營業(yè)績造成重大影響的，公司應當對其業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析,。



 主要子公司或參股公司的經營情況的披露應參照上市公司董事會報告的要求,；



 若主要子公司或參股公司的經營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產方面或其他主要財務指標出現(xiàn)顯著變化,，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響,，也應對變化情況和原因予以說明。



 7,、公司控制的特殊目的主體情況



 公司存在其控制下的特殊目的主體時,，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險,。另外,，公司還應介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況,。公司控制的特殊目的主體為“《企業(yè)會計準則第33號――合并財務報表》應用指南中所規(guī)定的特殊目的主體”,。



 （二）對公司未來發(fā)展的展望



 1、公司應當結合回顧的情況,，分析所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局,。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響的,，公司應提供管理層對相關變化的基本判斷,，詳細分析對公司可能的影響程度。



 2,、公司應當向投資者提示管理層所關注的未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn),，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務,、擬開發(fā)的新產品,、擬投資的新項目等。若公司存在多種業(yè)務的,，還應當說明各項業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃,。



 同時，公司應當披露新年度的經營計劃,，包括（但不限于）收入,、費用成本計劃，及新年度的經營目標,，如銷售額的提升,、市場份額的擴大、成本升降,、研發(fā)計劃等,，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。公司可以編制并披露新年度的盈利預測,，該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核并發(fā)表意見,。



 3、公司應當披露為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃,，以及資金來源情況,，說明維持公司當前業(yè)務并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等,，包括未來已知的資本支出承諾,、合同安排、時間安排等,。同時,，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明,。公司應當區(qū)分債務融資,、表外融資、股權融資,、衍生產品融資等項目對公司未來資金來源進行披露,。



 4、公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)產生不利影響的所有風險因素（包括宏觀政策風險,、市場或業(yè)務經營風險,、財務風險、技術風險等）,，公司應當針對自身特點進行風險揭示,，披露的內容應當充分、準確,、具體,。同時公司可以根據(jù)實際情況,，介紹已（或擬）采取的對策和措施，對策和措施應當內容具體,，具備可操作性,。




第三十四條 公司董事會報告中應介紹報告期內的投資情況，分析報告期內公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度,，被投資的公司名稱,、主要經營活動、占被投資公司權益的比例等,。



 （一）在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內的,，公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明：



 1、列表說明募集資金時承諾投資項目,、項目進度與實際投資項目,、進度的異同。尚未使用的募集資金,，應說明資金用途及去向,。



 2、實際投資項目沒有變更,，公司應介紹項目資金的投入情況,、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益,，應說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因,。



 3,、實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因,、變更程序及其披露情況,，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益,；若項目已產生收益,，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的,，應說明原因,。同時還需說明原項目的預計收益情況。



 （二）對報告期內非募集資金投資的重大項目,、項目進度及收益情況進行說明,。




第三十五條 對會計師事務所出具的非標準審計報告的，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明,。



 公司作出會計政策,、會計估計變更或重要前期差錯更正的,，董事會應討論、分析變更,、更正的原因及影響,。



 適用境內外會計準則的公司,，董事會應對產生差異的情況進行詳細說明,。




第三十六條 公司應披露董事會日常工作情況，包括：



 （一）報告期內董事會的會議情況及決議內容,，如對公司信息披露事務管理制度的決議等,。相關董事會決議已作為臨時報告在指定報紙披露，只須說明會議屆次,、召開日期,、信息披露報紙及披露日期。



 （二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權事項的執(zhí)行情況,，報告期內公司利潤分配方案,、公積金轉增股本方案、股權激勵方案執(zhí)行情況,，報告期內配股,、增發(fā)新股等方案的實施情況）。



 （三）董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告,，包括對公司財務報告的兩次審議意見,、對會計師事務所審計工作的督促情況、向董事會提交的會計師事務所從事上年度公司審計工作的總結報告以及對下年度續(xù)聘或改聘會計師事務所的決議書,。



 （四）董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告,，包括對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見,，對公司股權激勵計劃實施過程中的授權是否合規(guī),、行權條件是否滿足的核實意見。




第三十七條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案,。對于本報告期內盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的公司,，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃,。




第三十八條 公司還應披露其他需要披露的事項,，如選定信息披露報紙的變更等。



 第九節(jié) 監(jiān)事會報告




第三十九條 公司應披露報告期內監(jiān)事會的工作情況,，包括召開會議的次數(shù),，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：



 （一）公司依法運作情況,。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內部控制制度,，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時有無違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為。



 （二）檢查公司財務的情況,。監(jiān)事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果,。



 （三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更,，變更程序是否合法,。



 （四）公司收購、出售資產交易價格是否合理,，有無發(fā)現(xiàn)內幕交易,，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。



 （五）關聯(lián)交易是否公平,，有無損害公司利益,。



 （六）如果會計師事務所出具了非標準審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低20%以上或較利潤預測數(shù)高20%以上的,，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見,。



 第十節(jié) 重要事項




第四十條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項,。包括發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟,、仲裁事項，應陳述該事項基本情況,、涉及金額,。已在本年度中期報告中披露，但尚未結案的重大訴訟,、仲裁事項,，應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟,、仲裁事項,，還應說明其執(zhí)行情況。



 如報告期內公司無重大訴訟,、仲裁事項,，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”,。




第四十一條 公司應披露報告期內發(fā)生的破產重整相關事項,，包括向法院申請重整、和解或破產清算、法院受理重整,、和解或破產清算,、公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結果及其他重大事項。執(zhí)行重整計劃的公司還應說明重整計劃的具體內容及執(zhí)行情況,。




第四十二條 公司應當對持有其他上市公司股權,、參股商業(yè)銀行、證券公司,、保險公司,、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權進行重點披露，包括最初投資成本,、持股比例,、期末賬面值,、本期收益,、會計核算科目、股份來源等情況,。



 公司應當披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量,、股份數(shù)量及產生的投資收益。




第四十三條 公司應披露報告期內收購及出售資產,、企業(yè)合并事項的簡要情況及進程,，說明上述事項對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響,，對財務狀況和經營成果的影響,，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。




第四十四條 公司應披露股權激勵計劃在本報告期的具體實施情況,，包括但不限于：實施股權激勵計劃履行的相關程序及總體情況,；激勵基金提取情況；股權激勵股份購買情況,；對激勵對象的考核情況,；對激勵對象范圍的調整情況及履行的程序；股權激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況,；股票期權授予及行權情況,；股票期權行權價格及期權數(shù)量等的調整情況及履行的程序；實施股權激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務狀況和經營成果的影響,；涉及股權激勵的其它事項,。




第四十五條 公司應披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。若對于某一關聯(lián)方,，報告期內累計關聯(lián)交易總額高于3000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的,，須披露詳細情況。本準則中對有關關聯(lián)方的確定按上市規(guī)則規(guī)定的標準執(zhí)行。



 如果發(fā)生的交易屬不同類型,，應按以下要求分別披露：



 （一）與日常經營相關的關聯(lián)交易,，至少應披露以下內容：關聯(lián)交易方、交易內容,、定價原則,、交易價格、交易金額,、占同類交易金額的比例,、結算方式?？梢垣@得同類交易市場價格的,，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的,，應說明原因,。大額銷貨退回需披露詳細情況。



 公司還應當說明關聯(lián)交易的必要性,、持續(xù)性,、選擇與關聯(lián)方（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關聯(lián)交易對公司獨立性的影響,，公司對關聯(lián)方的依賴程度,，以及相關解決措施（如有）。



 公司按類別對當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總金額預計的,，應披露日常關聯(lián)交易事項在報告期內的實際履行情況,。



 （二）資產收購、出售發(fā)生的關聯(lián)交易,，至少應披露以下內容：關聯(lián)交易方,、交易內容、定價原則,、資產的賬面價值,、評估價值、市場公允價值,、交易價格,、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值,、市場公允價值差異較大的,，應說明原因。



 （三）公司與關聯(lián)方共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易,，至少應披露以下內容：共同投資方,、被投資企業(yè)的名稱,、主營業(yè)務、注冊資本,、總資產,、凈資產、凈利潤,、重大在建項目（如有）的進展情況,。



 （四）公司與關聯(lián)方存在債權債務往來、擔保等事項的,，應披露形成的原因及其對公司的影響,。



 （五）其他重大關聯(lián)交易。




第四十六條 公司應披露重大合同及其履行情況,。包括（但不限于）：



 （一）在報告期內發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管,、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管,、承包,、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的利潤達到公司當年利潤總額的10%以上（含10%）時,，應詳細披露有關合同的主要內容,，如有關資產的情況、涉及的金額和期限,、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對公司的影響,。



 （二）重大擔保,。披露報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額,、擔保期限,、擔保對象、擔保類型（一般擔?；蜻B帶責任擔保）,、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同,，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任,，應明確說明。



 公司還應披露本年度發(fā)生的公司對子公司提供擔保的金額,，擔?？傤~占公司凈資產的比例,，公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額,，以及公司擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額。



 （三）在報告期內或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行現(xiàn)金資產管理事項，公司應披露委托事項的具體情況,，包括：受托人名稱、委托金額,、委托期限,、報酬確定方式，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等,；公司還應說明該項委托是否經過法定程序,，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準備的,，應披露當年度計提金額,。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露,。



 （四）其他重大合同,。




第四十七條 公司或持股5%以上股東如在報告期內或持續(xù)到報告期內有承諾事項，包括股改承諾,、收購報告書或權益變動報告書中所作承諾,、資產置換時所作承諾、發(fā)行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等,。公司董事會應說明該承諾事項在報告期內的履行情況,。



 另外，如公司資產或項目存在盈利預測,，且報告期仍處在盈利預測期間內,，公司董事會和相關股東應就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明。




第四十八條 公司應披露聘任,、解聘會計師事務所情況,，報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及目前的審計機構已為公司提供審計服務的連續(xù)年限（年限從審計機構與公司首次簽訂審計業(yè)務約定書日開始計算）,。




第四十九條 公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、公司股東,、實際控制人、收購人如在報告期內有受有權機關調查,、司法紀檢部門采取強制措施,、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查,、中國證監(jiān)會行政處罰,、證券市場禁入,、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形，應當說明原因及結論,。如中國證監(jiān)會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的,，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙及日期,。




第五十條 公司還應披露其他在報告期內發(fā)生的《證券法》第六十七條,、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》第十七條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項,。



 如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定報紙披露,，只需說明信息披露報紙及披露日期。




第五十一條 子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項應當視同公司的重要事項予以披露,。



 第十一節(jié) 財務報告




第五十二條 公司應披露審計報告正文,、經審計財務報表。




第五十三條 財務報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產負債表,、該兩年度的比較式利潤表,、現(xiàn)金流量表、該年度所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注,。




第五十四條 財務報表附注應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明,。財務報表附注應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號――財務報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關規(guī)定編制。



 第十二節(jié) 備查文件目錄




第五十五條 公司應當披露備查文件的目錄,，包括：



 （一）載有法定代表人,、主管會計工作負責人（如設置總會計師，須為總會計師）,、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表,。



 （二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件,。



 （三）報告期內在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。



 （四）在其它證券市場公布的年度報告,。



 公司應當在辦公場所置備上述文件的原件,。當中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時,，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時,，公司應及時提供。




第三章 年度報告摘要



 第一節(jié) 重要提示




第五十六條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會,、監(jiān)事會及董事,、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏,，并對其內容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文,，投資者欲了解詳細內容,，應閱讀年度報告全文。



 如有董事,、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性,、完整性無法保證或存在異議的,，應當聲明：××董事、監(jiān)事,、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性,、準確性和完整性，理由是：……,，請投資者特別關注,。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名,。



 如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告,，重要提示中應增加以下陳述：



 ××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、無法表示意見,、否定意見）的審計報告,，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明,，請投資者注意閱讀,。



 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實,、完整,。



 第二節(jié) 公司基本情況簡介




第五十七條 公司應按下表披露基本情況：



 （一）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼,。



 （二）公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網網址,、電子信箱,。



 （三）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真、電子信箱,。



 第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要




第五十八條 公司應披露本年度實現(xiàn)的營業(yè)利潤,、利潤總額,、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的,、扣除非經常性損益的凈利潤,、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內上市外資股或境外上市外資股的公司,，應披露按不同會計準則計算的凈利潤、凈資產并說明其差異,。




第五十九條 公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表）,，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括以下各項：營業(yè)收入,、利潤總額,、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤,、總資產,、所有者權益（或股東權益）、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、歸屬于上市公司股東的每股凈資產、凈資產收益率,、每股收益等,。計算公式同第二十一條所列公式。



 第四節(jié) 股本變動及股東情況




第六十條 公司應披露股份變動情況表,，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號――公司股份變動報告的內容與格式》的表1或表2,，以及限售股份變動情況表。




第六十一條 公司應披露股東情況,。應按照本準則第二十四條（一）（二）（三）（五）所列內容披露,。



 第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員




第六十二條 公司應按照本準則第二十五條（一）（三）所列內容披露,。



 第六節(jié) 董事會報告




第六十三條 公司董事會應在其報告中,，按照本準則第三十三條的要求對公司報告期內整體經營情況進行討論與分析。




第六十四條 公司董事會報告中應介紹報告期內投資情況,。



 應按照本準則第三十四條所列內容披露。




第六十五條 對會計師事務所出具的非標準審計報告,，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明,。




第六十六條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對于本報告期內盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的公司,，應詳細說明原因,，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃,。



 第七節(jié) 監(jiān)事會報告




第六十七條 公司應披露報告期內監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù),，各次會議的議題等,。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：



 （一）公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內部控制制度,，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時有無違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認為公司決策程序合法,，建立完善的內部控制制度,，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時無違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露,。）



 （二）檢查公司財務的情況,。監(jiān)事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。（如果監(jiān)事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果,，本條可免于披露,。）



 （三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更,，變更程序是否合法,。（如果監(jiān)事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時,，變更程序合法,，本條可免于披露。）



 （四）公司收購,、出售資產交易價格是否合理,，有無發(fā)現(xiàn)內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失,。（如果監(jiān)事會認為公司收購,、出售資產交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內幕交易,，未損害部分股東的權益或造成公司資產流失,，本條可免于披露。）



 （五）關聯(lián)交易是否公平,，有無損害公司利益,。（如果監(jiān)事會認為關聯(lián)交易公平,，未損害公司利益，本條可免于披露,。）



 （六）如果會計師事務所出具了帶強調事項段的無保留意見,、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低20%以上或較利潤預測數(shù)高20%以上的,，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。



 第八節(jié) 重要事項




第六十八條 公司應按照本準則第四十條,、第四十一條,、第四十二條、第四十三條,、第四十四條,、第四十五條第（一）項、第（二）項和第（四）項,、第四十六條第（二）項和第（三）項,、第四十七條所列內容披露。



 第九節(jié) 財務報告




第六十九條 公司至少應披露合并及母公司的資產負債表,、利潤表,、現(xiàn)金流量表和所有者權益（股東權益）變動表。




第七十條 財務報表附注至少應包括以下內容：



 （一）如果與最近一期年度報告相比,，會計政策,、會計估計和核算方法發(fā)生了變化，應予以說明,。



 （二）重大會計差錯的內容,、更正金額、原因及其影響,。



 （三）如果與最近一期年度報告相比,，合并范圍發(fā)生了變化，應予以說明,。




第七十一條 如果公司被出具了無法表示意見或否定意見的審計報告,，則在披露年度報告摘要時須公布審計報告正文、財務報表及附注全文,。如果公司被出具了帶強調事項段的無保留意見或保留意見的審計報告,，應當披露審計報告正文、財務報表及帶強調事項段的無保留意見或保留意見涉及事項的有關附注,。




第四章 附則




第七十二條 本準則自發(fā)布之日起施行,。