• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)公司字[2007]212號(hào)
• 【發(fā)布日期】2007-12-17
• 【生效日期】2007-12-17
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】政策參考

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)（2007年修訂）

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)
<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>
（2007年修訂）




(證監(jiān)公司字[2007]212號(hào))





各上市公司：



 現(xiàn)將修訂后的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)
<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>
》印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行,。



中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○七年十二月十七日





公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)
<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>
（2007年修訂）




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范上市公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《
公司法》,、《
證券法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定,，制訂本準(zhǔn)則,。




第二條 凡根據(jù)《公司法》,、《證券法》在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報(bào)告。




第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求,。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息,，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露,。




第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的,，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改,。




第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的,，公司可向證券交易所申請(qǐng)豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,，可以不予披露,。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說(shuō)明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。




第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，公司可采取相互引征的方法,，對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔,。




第七條 公司年度報(bào)告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制,，年度報(bào)告摘要的內(nèi)容摘自年度報(bào)告正文，編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求,，并按照附件的格式進(jìn)行,。




第八條 同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場(chǎng)上市的公司，若境外證券市場(chǎng)對(duì)年度報(bào)告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同,，應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少,，報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報(bào)告,。



 已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編制年度報(bào)告的外文譯本。




第九條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字,。




第十條 公司在編制年度報(bào)告時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：



 （一）年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說(shuō)明外,，指人民幣金額,，并以元、千元,、萬(wàn)元或百萬(wàn)元為單位,。



 （二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報(bào)告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本報(bào)告分別以中,、英(或日、法等)文編制,，在對(duì)中外文文本的理解上發(fā)行歧義時(shí),，以中文文本為準(zhǔn)?！?


 （三）年度報(bào)告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209X295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。年度報(bào)告封面應(yīng)載明公司的名稱,、“年度報(bào)告”的字樣,、報(bào)告期年份，也可以載有公司的外文名稱,、徽章或其他標(biāo)記,、圖案等。年度報(bào)告的目錄應(yīng)編排在顯著位置,。



 （四）年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表,，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字,，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為,。




第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)將年度報(bào)告刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上,。在指定報(bào)紙上刊登的年度報(bào)告摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字,，最小行距為0.02。



 公司可以將年度報(bào)告刊登在其他網(wǎng)站和其他報(bào)刊上,，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站和報(bào)刊上披露的時(shí)間,。




第十二條 在年度報(bào)告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益,。




第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告公布后，將年度報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn),，以供股東和投資者查閱,。




第十四條 公司應(yīng)在年度報(bào)告公布后，會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi),，將年度報(bào)告各兩份分別報(bào)送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所,。




第十五條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任,。如有董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn),。未參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。




第十六條 特殊行業(yè)公司,，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外,，還應(yīng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。




第二章 年度報(bào)告正文



 第一節(jié) 重要提示及目錄




第十七條 公司應(yīng)在年度報(bào)告文本扉頁(yè)刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)及董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任,。



 如有董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性,，理由是：……，請(qǐng)投資者特別關(guān)注,。如有董事未出席董事會(huì),，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名,。



 如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告,，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：



 ××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)（或保留意見(jiàn),、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀,。



 公司負(fù)責(zé)人,、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí),、完整。




第十八條 年度報(bào)告目錄應(yīng)標(biāo)明各章,、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼,。



 第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介




第十九條 公司應(yīng)披露如下內(nèi)容:



 （一）公司的法定中、英文名稱及縮寫(xiě),。



 （二）公司法定代表人,。



 （三）公司董事會(huì)秘書(shū)及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真,、電子信箱。



 （四）公司注冊(cè)地址,，公司辦公地址及其郵政編碼,，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,、電子信箱,。



 （五）公司選定的信息披露報(bào)紙名稱,，登載年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn),。



 （六）公司股票上市交易所,、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。



 （七）其他有關(guān)資料：



 公司首次注冊(cè)或變更注冊(cè)登記日期,、地點(diǎn),；



 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)；



 稅務(wù)登記號(hào)碼,；



 組織機(jī)構(gòu)代碼,；



 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址,。



 第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要




第二十條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn),、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn),、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)并說(shuō)明其差異,。



 公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí),，還應(yīng)同時(shí)說(shuō)明扣除的項(xiàng)目、涉及金額,。




第二十一條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表）,，提供截至報(bào)告期末公司近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),，包括以下各項(xiàng)：營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額,、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、總資產(chǎn),、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）,、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~,、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn),、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等,。計(jì)算公式（不須披露）如下：



 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)＝年度末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)



 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/年度末普通股股份總數(shù)



 凈資產(chǎn)收益率,、每股收益的計(jì)算公式參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》執(zhí)行。




第二十二條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：



 （一）因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的,，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù),。



 （二）應(yīng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第1號(hào)―非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益,。



 （三）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo),。



 （四）如公司成立未滿3年，應(yīng)披露公司成立后完整會(huì)計(jì)年度的上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),。



 （五）數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右,，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。



 第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況




第二十三條 公司應(yīng)按以下要求披露股本變動(dòng)情況：



 （一）股份變動(dòng)情況表（按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)―公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表1或表2規(guī)定的格式進(jìn)行編制）,。



 另外,，增加披露限售股份變動(dòng)情況表,，其中限售股份指股改限售股份,、發(fā)行限售股份和董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股以及其他原因限售股份,。該表的具體格式參照附件一：年度報(bào)告摘要披露格式4.1的列示,。



 （二）證券發(fā)行與上市情況



 1、介紹到報(bào)告期末為止的前3年歷次證券發(fā)行情況,，包括股票,、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,、公司債券及其他衍生證券的種類,、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格（或利率）,、發(fā)行數(shù)量,、上市日期,、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等,。



 2,、對(duì)報(bào)告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本,、配股,、增發(fā)新股、非公開(kāi)發(fā)行股票,、權(quán)證行權(quán),、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、企業(yè)合并,、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股,、減資、內(nèi)部職工股上市,、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng),、公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，應(yīng)予以說(shuō)明,。



 3,、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格,、發(fā)行數(shù)量等,。




第二十四條 公司按以下要求披露股東和實(shí)際控制人情況：



 （一）按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)――公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表5或表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：



 1、報(bào)告期末股東總數(shù),。



 2,、持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況,、年末持股數(shù)量,、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人,，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況,。如所持股份中包括已上市流通股份（或無(wú)限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份）,，應(yīng)分別披露其數(shù)額,。



 如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)予以說(shuō)明,。



 如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。



 以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位或外資股東,。



 （二）公司控股股東情況



 若控股股東為法人的,，應(yīng)介紹名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人,、成立日期,、注冊(cè)資本、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)等,；若控股股東為自然人的,，應(yīng)介紹其姓名、國(guó)籍,、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán),、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報(bào)告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更,，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定報(bào)紙及日期,。



 （三）公司實(shí)際控制人情況



 公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露公司的實(shí)際控制人情況,，并以方框圖及文字的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系,。實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門,，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人,，包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。



 如實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司,，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容,，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等）,、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例,、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更,、終止的條件,、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等,。



 如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形,，且其中沒(méi)有一人的持股比例（持有或控制下一級(jí)控制層面公司的股份比例）超過(guò)50%,，各自的持股比例比較接近,，公司無(wú)法確定實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況,。



 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東,，應(yīng)介紹其法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng),、注冊(cè)資本等情況,。



 （五）公司前10名無(wú)限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無(wú)限售流通股的數(shù)量和種類（A,、B,、H股或其它）。如前10名無(wú)限售流通股股東之間,，以及前10名無(wú)限售流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的,，應(yīng)予以說(shuō)明。



 （六）報(bào)告期末完成股權(quán)分置改革的公司還應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)―公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表4規(guī)定的格式披露公司前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件,。



 第五節(jié) 董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況




第二十五條 公司應(yīng)披露董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況,，包括：



 （一）基本情況



 現(xiàn)任董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的姓名,、性別、年齡,、任期起止日期,、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán),、被授予的限制性股票數(shù)量,、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。如為獨(dú)立董事,，需單獨(dú)注明,。



 （二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷,。董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員如在股東單位任職,，應(yīng)說(shuō)明職務(wù)及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況,。



 （三）年度報(bào)酬情況



 董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)以及報(bào)酬的實(shí)際支付情況,。披露每一位現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額（包括基本工資、獎(jiǎng)金、津貼,、補(bǔ)貼,、職工福利費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金,、年金以及以其他形式從公司獲得的報(bào)酬）,。全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬合計(jì),。另外,，將獲得的股權(quán)激勵(lì)按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量,、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)單獨(dú)列示,。



 公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事,、監(jiān)事的姓名,， 并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼,。



 （四）在報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事,、聘任或解聘的高級(jí)管理人員姓名，及董事,、監(jiān)事離任和高級(jí)管理人員解聘原因,。




第二十六條 公司應(yīng)披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量,、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員,、銷售人員、技術(shù)人員,、財(cái)務(wù)人員,、行政人員）、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù),。



 第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)




第二十七條 公司應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件,，說(shuō)明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異,，應(yīng)明確說(shuō)明,。




第二十八條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事履行職責(zé)情況。



 獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況,；獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)曾提出異議的,，需披露該事項(xiàng)的內(nèi)容、獨(dú)立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等,。




第二十九條 公司應(yīng)說(shuō)明其與控股股東在業(yè)務(wù),、人員、資產(chǎn),、機(jī)構(gòu),、財(cái)務(wù)等方面是否做到分開(kāi)，并說(shuō)明公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力,。如做到分開(kāi),，應(yīng)明確說(shuō)明；如不能完全獨(dú)立于控股股東,，應(yīng)具體說(shuō)明這種狀況對(duì)公司產(chǎn)生的影響,，并提出改進(jìn)措施。




第三十條 公司應(yīng)該說(shuō)明生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制,、財(cái)務(wù)管理控制,、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況,、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況,、董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制制度的完善情況,。同時(shí)鼓勵(lì)央企控股的,、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會(huì)出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告,。




第三十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制,、相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)制度（如有）的建立、實(shí)施情況,。



 第七節(jié) 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介




第三十二條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開(kāi)的年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)情況,，包括：會(huì)議屆次、召開(kāi)日期,、會(huì)議決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期,。



 第八節(jié) 董事會(huì)報(bào)告




第三十三條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告與其他必要的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項(xiàng)，進(jìn)行討論與分析,，以有助于投資者了解其經(jīng)營(yíng)成果,、財(cái)務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。公司可以運(yùn)用逐年比較,、數(shù)據(jù)列表或其他方式對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行列示,，以增進(jìn)投資者的理解。



 討論與分析不能只重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容,，應(yīng)著重于其已知的,、可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告難以顯示公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果與財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定性因素，包括已對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生重要影響但對(duì)未來(lái)沒(méi)有影響的事項(xiàng),，以及未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生影響但對(duì)未來(lái)具有重要影響的事項(xiàng)等,，內(nèi)容包括但不限于：



 （一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧



 1,、概述公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況，列示公司營(yíng)業(yè)收入,、營(yíng)業(yè)利潤(rùn),、凈利潤(rùn)的同比變動(dòng)情況，說(shuō)明引起變動(dòng)的主要影響因素,。若公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來(lái)源發(fā)生重大變動(dòng),，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r,、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié),，若公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較曾公開(kāi)披露過(guò)的本年度盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃低20%以上或高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明造成差異的原因,。



 公司可以結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模,、經(jīng)營(yíng)區(qū)域、產(chǎn)品等情況,，介紹與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢(shì),，公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場(chǎng)地位，分析公司存在的主要優(yōu)勢(shì)和困難,，分析公司經(jīng)營(yíng)和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性,。



 2、分析公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況,。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況,，分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況,。對(duì)于占公司營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè)，以及占營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額10%以上的主要產(chǎn)品,，應(yīng)分項(xiàng)列示其營(yíng)業(yè)收入,、營(yíng)業(yè)成本、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率,，并分析其變動(dòng)情況,。同時(shí)，公司可以披露主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)變化情況,、營(yíng)業(yè)成本構(gòu)成的變化情況,、各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量和市場(chǎng)占有率情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)與以前報(bào)告期間相比出現(xiàn)顯著變化,，應(yīng)說(shuō)明原因,。



 若報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù),，并說(shuō)明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)的影響,。公司還應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商,、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額占年度采購(gòu)總額的比例，前5名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例,。



 3,、若報(bào)告期公司資產(chǎn)構(gòu)成（應(yīng)收款項(xiàng)、存貨,、投資性房地產(chǎn),、長(zhǎng)期股權(quán)投資,、固定資產(chǎn),、在建工程、短期借款,、長(zhǎng)期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動(dòng)的,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素。



 公司應(yīng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)其主要資產(chǎn)采用的計(jì)量屬性,，對(duì)采用公允價(jià)值計(jì)量的主要報(bào)表項(xiàng)目如金融資產(chǎn),、投資性房地產(chǎn)、與股份支付相關(guān)的成本或費(fèi)用,、企業(yè)合并涉及的公允價(jià)值損益,，應(yīng)說(shuō)明公允價(jià)值的取得方式或所采用的估值技術(shù)。在說(shuō)明所采用的估值技術(shù)時(shí),，應(yīng)說(shuō)明相關(guān)的假設(shè),、模型及參數(shù)設(shè)置等情況。如主要資產(chǎn)計(jì)量屬性在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大變化,，應(yīng)說(shuō)明原因及對(duì)其公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響,。



 若報(bào)告期公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用,、財(cái)務(wù)費(fèi)用,、所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素,。



 4,、結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng),、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況,，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素,。若報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報(bào)告期凈利潤(rùn)存在重大差異的,，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。



 5,、公司可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)公司設(shè)備利用情況,、訂單的獲取情況,、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術(shù)人員變動(dòng)情況等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要信息進(jìn)行討論與分析,。



 6,、公司主要子公司,、參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析



 公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì),、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊(cè)資本,、總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn),，本年取得和處置子公司的情況,，包括取得和處置的目的、方式以及對(duì)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)的影響,。如來(lái)源于單個(gè)子公司的凈利潤(rùn)或單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)到10%以上,，還應(yīng)介紹該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù),。若單個(gè)子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)大幅波動(dòng),，且對(duì)公司合并經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊懙模緫?yīng)當(dāng)對(duì)其業(yè)績(jī)波動(dòng)情況及其變動(dòng)原因進(jìn)行分析,。



 主要子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)情況的披露應(yīng)參照上市公司董事會(huì)報(bào)告的要求,；



 若主要子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未出現(xiàn)大幅波動(dòng)，但其資產(chǎn)方面或其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化,，并可能在將來(lái)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊?，也?yīng)對(duì)變化情況和原因予以說(shuō)明,。



 7,、公司控制的特殊目的主體情況



 公司存在其控制下的特殊目的主體時(shí),，應(yīng)介紹公司對(duì)其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說(shuō)明公司從中可以獲取的利益和對(duì)其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn),。另外,，公司還應(yīng)介紹特殊目的主體對(duì)其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的相關(guān)情況,。公司控制的特殊目的主體為“《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)――合并財(cái)務(wù)報(bào)表》應(yīng)用指南中所規(guī)定的特殊目的主體”,。



 （二）對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的展望



 1,、公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合回顧的情況,，分析所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局。若分析表明相關(guān)變化趨勢(shì)已經(jīng),、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的,，公司應(yīng)提供管理層對(duì)相關(guān)變化的基本判斷，詳細(xì)分析對(duì)公司可能的影響程度,。



 2,、公司應(yīng)當(dāng)向投資者提示管理層所關(guān)注的未來(lái)公司發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略,，以及擬開(kāi)展的新業(yè)務(wù),、擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項(xiàng)目等,。若公司存在多種業(yè)務(wù)的,，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃,。



 同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,，包括（但不限于）收入,、費(fèi)用成本計(jì)劃，及新年度的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),，如銷售額的提升,、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、成本升降,、研發(fā)計(jì)劃等,，為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng)。公司可以編制并披露新年度的盈利預(yù)測(cè),，該盈利預(yù)測(cè)必須經(jīng)過(guò)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核并發(fā)表意見(jiàn),。



 3、公司應(yīng)當(dāng)披露為實(shí)現(xiàn)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計(jì)劃,，以及資金來(lái)源情況,，說(shuō)明維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項(xiàng)目的資金需求，未來(lái)重大的資本支出計(jì)劃等,，包括未來(lái)已知的資本支出承諾,、合同安排、時(shí)間安排等,。同時(shí),，對(duì)公司資金來(lái)源的安排、資金成本及使用情況進(jìn)行說(shuō)明,。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資,、表外融資,、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項(xiàng)目對(duì)公司未來(lái)資金來(lái)源進(jìn)行披露,。



 4,、公司應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露可能對(duì)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險(xiǎn)因素（包括宏觀政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等），公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)自身特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示,，披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分,、準(zhǔn)確、具體,。同時(shí)公司可以根據(jù)實(shí)際情況,，介紹已（或擬）采取的對(duì)策和措施，對(duì)策和措施應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體,，具備可操作性,。




第三十四條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的投資情況，分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度,，被投資的公司名稱,、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等,。



 （一）在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的,，公司應(yīng)就如下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說(shuō)明：



 1、列表說(shuō)明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目,、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目,、進(jìn)度的異同。尚未使用的募集資金,，應(yīng)說(shuō)明資金用途及去向,。



 2、實(shí)際投資項(xiàng)目沒(méi)有變更,，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況,、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,，應(yīng)說(shuō)明收益情況,；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因,。



 3,、實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況,，項(xiàng)目資金的投入情況,，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,，應(yīng)說(shuō)明收益情況,；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說(shuō)明原因,。同時(shí)還需說(shuō)明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況,。



 （二）對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說(shuō)明,。




第三十五條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,，公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明。



 公司作出會(huì)計(jì)政策,、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重要前期差錯(cuò)更正的,，董事會(huì)應(yīng)討論、分析變更,、更正的原因及影響,。



 適用境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的公司，董事會(huì)應(yīng)對(duì)產(chǎn)生差異的情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明,。




第三十六條 公司應(yīng)披露董事會(huì)日常工作情況,，包括：



 （一）報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容,，如對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的決議等,。相關(guān)董事會(huì)決議已作為臨時(shí)報(bào)告在指定報(bào)紙披露，只須說(shuō)明會(huì)議屆次,、召開(kāi)日期,、信息披露報(bào)紙及披露日期。



 （二）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況（包括董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況,，報(bào)告期內(nèi)公司利潤(rùn)分配方案,、公積金轉(zhuǎn)增股本方案、股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行情況,，報(bào)告期內(nèi)配股,、增發(fā)新股等方案的實(shí)施情況）。



 （三）董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告,，包括對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的兩次審議意見(jiàn),、對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的督促情況、向董事會(huì)提交的會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事上年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告以及對(duì)下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議書(shū),。



 （四）董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告,，包括對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所披露薪酬的審核意見(jiàn)，對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中的授權(quán)是否合規(guī),、行權(quán)條件是否滿足的核實(shí)意見(jiàn),。




第三十七條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的公司,，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因,，同時(shí)說(shuō)明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。




第三十八條 公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項(xiàng),，如選定信息披露報(bào)紙的變更等,。



 第九節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告




第三十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù),，各次會(huì)議的議題等,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：



 （一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內(nèi)部控制制度,，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為。



 （二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,。



 （三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,，變更程序是否合法,。



 （四）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理,，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。



 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平,，有無(wú)損害公司利益,。



 （六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低20%以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn),。



 第十節(jié) 重要事項(xiàng)




第四十條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng),。包括發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況,、涉及金額,。已在本年度中期報(bào)告中披露,，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響,。對(duì)已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),，還應(yīng)說(shuō)明其執(zhí)行情況,。



 如報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng),，應(yīng)明確陳述“本年度公司無(wú)重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)”。




第四十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng),，包括向法院申請(qǐng)重整,、和解或破產(chǎn)清算、法院受理重整,、和解或破產(chǎn)清算,、公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項(xiàng)。執(zhí)行重整計(jì)劃的公司還應(yīng)說(shuō)明重整計(jì)劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況,。




第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持有其他上市公司股權(quán),、參股商業(yè)銀行、證券公司,、保險(xiǎn)公司,、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)進(jìn)行重點(diǎn)披露，包括最初投資成本,、持股比例,、期末賬面值、本期收益,、會(huì)計(jì)核算科目,、股份來(lái)源等情況。



 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量,、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。




第四十三條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)及出售資產(chǎn),、企業(yè)合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程,，說(shuō)明上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響,，對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響,，說(shuō)明所涉及的金額及其占利潤(rùn)總額的比例。




第四十四條 公司應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在本報(bào)告期的具體實(shí)施情況,，包括但不限于：實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的相關(guān)程序及總體情況,；激勵(lì)基金提取情況；股權(quán)激勵(lì)股份購(gòu)買情況；對(duì)激勵(lì)對(duì)象的考核情況,；對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍的調(diào)整情況及履行的程序,；股權(quán)激勵(lì)股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況,；股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序,；實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司本報(bào)告期及以后各年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；涉及股權(quán)激勵(lì)的其它事項(xiàng),。




第四十五條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的,，須披露詳細(xì)情況,。本準(zhǔn)則中對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)方的確定按上市規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。



 如果發(fā)生的交易屬不同類型,，應(yīng)按以下要求分別披露：



 （一）與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易,，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容,、定價(jià)原則,、交易價(jià)格、交易金額,、占同類交易金額的比例,、結(jié)算方式?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的,，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的,，應(yīng)說(shuō)明原因,。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。



 公司還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的必要性,、持續(xù)性,、選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響,，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴程度,，以及相關(guān)解決措施（如有）。



 公司按類別對(duì)當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的,，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況,。



 （二）資產(chǎn)收購(gòu)、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方,、交易內(nèi)容,、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值,、評(píng)估價(jià)值,、市場(chǎng)公允價(jià)值、交易價(jià)格,、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況,，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值差異較大的,，應(yīng)說(shuō)明原因,。



 （三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：共同投資方,、被投資企業(yè)的名稱,、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本,、總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn),、重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況,。



 （四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)、擔(dān)保等事項(xiàng)的,，應(yīng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響,。



 （五）其他重大關(guān)聯(lián)交易。




第四十六條 公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況,。包括（但不限于）：



 （一）在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的托管,、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管,、承包,、租賃公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為公司帶來(lái)的利潤(rùn)達(dá)到公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10%以上（含10%）時(shí),，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限,、收益及其確定依據(jù)等,。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)公司的影響。



 （二）重大擔(dān)保,。披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額,、擔(dān)保期限,、擔(dān)保對(duì)象,、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）,、擔(dān)保的決策程序等,。對(duì)于未到期擔(dān)保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任,，應(yīng)明確說(shuō)明,。



 公司還應(yīng)披露本年度發(fā)生的公司對(duì)子公司提供擔(dān)保的金額，擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例,，公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額,，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保金額,，以及公司擔(dān)保總額超過(guò)凈資產(chǎn)50%部分的金額,。



 （三）在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng),，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況，包括：受托人名稱,、委托金額,、委托期限、報(bào)酬確定方式,，以及當(dāng)年度實(shí)際收益或損失和實(shí)際收回情況等,；公司還應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)委托是否經(jīng)過(guò)法定程序，未來(lái)是否還有委托理財(cái)計(jì)劃,；公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的,，應(yīng)披露當(dāng)年度計(jì)提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng),，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露,。



 （四）其他重大合同。




第四十七條 公司或持股5%以上股東如在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng),，包括股改承諾,、收購(gòu)報(bào)告書(shū)或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中所作承諾、資產(chǎn)置換時(shí)所作承諾,、發(fā)行時(shí)所作承諾和其他對(duì)公司中小股東所作承諾等,。公司董事會(huì)應(yīng)說(shuō)明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。



 另外,，如公司資產(chǎn)或項(xiàng)目存在盈利預(yù)測(cè),，且報(bào)告期仍處在盈利預(yù)測(cè)期間內(nèi)，公司董事會(huì)和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項(xiàng)目是否達(dá)到原盈利預(yù)測(cè)及其原因作出說(shuō)明,。




第四十八條 公司應(yīng)披露聘任,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況,，報(bào)告年度支付給聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況，及目前的審計(jì)機(jī)構(gòu)已為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計(jì)機(jī)構(gòu)與公司首次簽訂審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)日開(kāi)始計(jì)算）,。




第四十九條 公司及其董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,、公司股東,、實(shí)際控制人、收購(gòu)人如在報(bào)告期內(nèi)有受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施,、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查,、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰,、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因及結(jié)論,。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司檢查后提出整改意見(jiàn)的，應(yīng)簡(jiǎn)單說(shuō)明整改情況,，披露整改報(bào)告書(shū)的信息披露報(bào)紙及日期,。




第五十條 公司還應(yīng)披露其他在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》第十七條所列的重大事件,，以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng),。



 如前款所涉重要事項(xiàng)已作為臨時(shí)報(bào)告在指定報(bào)紙披露，只需說(shuō)明信息披露報(bào)紙及披露日期,。




第五十一條 子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項(xiàng)予以披露,。



 第十一節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告




第五十二條 公司應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表,。




第五十三條 財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表,、該兩年度的比較式利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表,、該年度所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注,。




第五十四條 財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說(shuō)明。財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)――財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2007年修訂）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制,。



 第十二節(jié) 備查文件目錄




第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄,，包括：



 （一）載有法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會(huì)計(jì)師,，須為總會(huì)計(jì)師）,、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的財(cái)務(wù)報(bào)表。



 （二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件,。



 （三）報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公開(kāi)披露過(guò)的所有公司文件的正本及公告的原稿,。



 （四）在其它證券市場(chǎng)公布的年度報(bào)告,。



 公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件,。當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí),，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí),，公司應(yīng)及時(shí)提供。




第三章 年度報(bào)告摘要



 第一節(jié) 重要提示




第五十六條 公司應(yīng)在年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)及董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任,。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文,，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀年度報(bào)告全文,。



 如有董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性,，理由是：……,，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會(huì),，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名,。



 如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：



 ××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)（或保留意見(jiàn),、無(wú)法表示意見(jiàn),、否定意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明,，請(qǐng)投資者注意閱讀。



 公司負(fù)責(zé)人,、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí),、完整,。



 第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介




第五十七條 公司應(yīng)按下表披露基本情況：



 （一）公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼,。



 （二）公司注冊(cè)地址,，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,、電子信箱,。



 （三）公司董事會(huì)秘書(shū)及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真、電子信箱,。



 第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要




第五十八條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn),、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),、歸屬于上市公司股東的,、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~,。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤(rùn),、凈資產(chǎn)并說(shuō)明其差異,。




第五十九條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報(bào)告期末公司近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),，包括以下各項(xiàng)：營(yíng)業(yè)收入,、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn),、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）,、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~,、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn),、凈資產(chǎn)收益率,、每股收益等。計(jì)算公式同第二十一條所列公式,。



 第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況




第六十條 公司應(yīng)披露股份變動(dòng)情況表,，包括《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)――公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》的表1或表2，以及限售股份變動(dòng)情況表。




第六十一條 公司應(yīng)披露股東情況,。應(yīng)按照本準(zhǔn)則第二十四條（一）（二）（三）（五）所列內(nèi)容披露,。



 第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員




第六十二條 公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則第二十五條（一）（三）所列內(nèi)容披露,。



 第六節(jié) 董事會(huì)報(bào)告




第六十三條 公司董事會(huì)應(yīng)在其報(bào)告中,，按照本準(zhǔn)則第三十三條的要求對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行討論與分析。




第六十四條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)投資情況,。



 應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三十四條所列內(nèi)容披露,。




第六十五條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明,。




第六十六條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的公司,，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因,，同時(shí)說(shuō)明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。



 第七節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告




第六十七條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況,，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù),，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：



 （一）公司依法運(yùn)作情況,。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律,、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司決策程序合法,，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律,、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,，本條可免于披露,。）



 （二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,，本條可免于披露。）



 （三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致,，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時(shí),，變更程序合法,，本條可免于披露。）



 （四）公司收購(gòu),、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理,，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司收購(gòu),、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,，本條可免于披露。）



 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平,，有無(wú)損害公司利益,。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司利益,，本條可免于披露,。）



 （六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn),、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低20%以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn),。



 第八節(jié) 重要事項(xiàng)




第六十八條 公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則第四十條,、第四十一條、第四十二條,、第四十三條,、第四十四條、第四十五條第（一）項(xiàng),、第（二）項(xiàng)和第（四）項(xiàng),、第四十六條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)、第四十七條所列內(nèi)容披露,。



 第九節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告




第六十九條 公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表,。




第七十條 財(cái)務(wù)報(bào)表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：



 （一）如果與最近一期年度報(bào)告相比,，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生了變化,，應(yīng)予以說(shuō)明,。



 （二）重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容,、更正金額、原因及其影響,。



 （三）如果與最近一期年度報(bào)告相比,，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說(shuō)明,。




第七十一條 如果公司被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,，則在披露年度報(bào)告摘要時(shí)須公布審計(jì)報(bào)告正文、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注全文,。如果公司被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)或保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,，應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)報(bào)告正文、財(cái)務(wù)報(bào)表及帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)或保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注,。




第四章 附則




第七十二條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行,。