• 【發(fā)布單位】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】保監(jiān)國際〔2009〕844號
• 【發(fā)布日期】2009-08-28
• 【生效日期】2009-08-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于中美大都會人壽保險有限公司修改章程批復(fù)

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于中美大都會人壽保險有限公司修改章程批復(fù)

(保監(jiān)國際〔2009〕844號)





中美大都會人壽保險有限公司：



 你公司《關(guān)于修改公司章程的請示》（中美大都會人壽〔2009〕164號）收悉,。經(jīng)審核,，核準(zhǔn)你公司對章程進(jìn)行的以下修改：



 一、第9.01（b）款修訂為：



 合資公司應(yīng)設(shè)若干名副總經(jīng)理,。只要甲方擁有合資公司至少百分之三十（30%）的股權(quán),，或中國適用法律有規(guī)定時，甲方應(yīng)有權(quán)提名一（1）名副總經(jīng)理和其繼任人,，并將其姓名和資歷遞交董事會批準(zhǔn),。除非該被提名人士不符合中國適用法律規(guī)定的資格要求，否則乙方委派的董事應(yīng)當(dāng)投票贊成甲方的被提名人士,。只要乙方擁有合資公司至少百分之三十（30%）的股權(quán),，或中國適用法律有規(guī)定時，乙方應(yīng)有權(quán)提名一（1）名副總經(jīng)理和其繼任人,，并將其姓名和資歷遞交董事會批準(zhǔn),。除非該被提名人士不符合中國適用法律規(guī)定的資格要求，否則甲方委派的董事應(yīng)當(dāng)投票贊成乙方的被提名人士,。由乙方提名的副總經(jīng)理（和其繼任人）應(yīng)擔(dān)任合資公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人,。董事會可任命其他副總經(jīng)理負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)開發(fā)和總經(jīng)理指定的其他職責(zé),。該等其他副總經(jīng)理和其繼任人由總經(jīng)理提名，且其姓名和資歷應(yīng)遞交董事會批準(zhǔn),。除非該等被提名人士不符合中國法律規(guī)定的資格要求,，否則雙方各自委派的董事應(yīng)投票贊成對該等被提名人士的任命?？偨?jīng)理可以在下述情況下決定撤換副總經(jīng)理：（i）副總經(jīng)理未能妥當(dāng)?shù)芈男衅渎氊?zé),；和／或（ii）副總經(jīng)理擾亂或嚴(yán)重干涉合資公司的正常運營；和／或（iii）副總經(jīng)理違反本章程或合資合同的任何規(guī)定,，或違反適用法律,?？偨?jīng)理應(yīng)將其撤換該副總經(jīng)理的決定以及其原因提交董事會,，并且雙方應(yīng)有義務(wù)促使其各自委派的董事表決贊成該副總經(jīng)理的免職。有關(guān)副總經(jīng)理的原提名方或原提名人應(yīng)提名一繼任人接任該副總經(jīng)理的職務(wù),，且除非該被提名人士不符合中國適用法律規(guī)定的資格要求,，否則合資公司的全體董事應(yīng)表決贊成由該被提名人士取代該副總經(jīng)理的職務(wù)。



 二,、增加第9.02條和第9.03條：



 9.02 財務(wù)負(fù)責(zé)人



 （a）財務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)為：



 （i）負(fù)責(zé)會計核算和編制財務(wù)報告,，建立和維護(hù)與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財務(wù)會計信息的真實性,；



 （ii）負(fù)責(zé)財務(wù)管理,，包括預(yù)算管理、成本控制,、資金調(diào)度,、收益分配、經(jīng)營績效評估等,；



 （iii）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險管理和償付能力管理,；



 （iv）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動；



 （v）根據(jù)法律,、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,，審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告,；



 （vi）中國保監(jiān)會規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé),。



 （b）財務(wù)負(fù)責(zé)人的權(quán)利為：



 （i）合資公司有下列情形之一的，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)其職責(zé),，及時向董事會,、總經(jīng)理或者相關(guān)高級管理人員提出糾正建議；董事會,、總經(jīng)理沒有采取措施糾正的,，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告，并有權(quán)拒絕在相關(guān)文件上簽字：



 （1）經(jīng)營活動或者編制的財務(wù)會計報告嚴(yán)重違反保險法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管規(guī)定的,；



 （2）嚴(yán)重?fù)p害投保人,、被保險人合法權(quán)益的；



 （3）合資公司其他高級管理人員侵犯公司合法權(quán)益,，給公司經(jīng)營可能造成嚴(yán)重危害的,。



 （ii）財務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件,、資料等相關(guān)信息,，合資公司有關(guān)部門和人員不得進(jìn)行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息,。



 （iii）財務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的合資公司董事會會議,。



 9.03 總精算師



 總精算師的職責(zé)為：



 （i）分析、研究經(jīng)驗數(shù)據(jù),，參與制定保險產(chǎn)品開發(fā)策略,，擬定保險產(chǎn)品費率，審核保險產(chǎn)品材料,；



 （ii）負(fù)責(zé)或者參與償付能力管理,；



 （iii）制定或者參與制定再保險制度、審核或者參與審核再保險安排計劃,；



 （iv）評估各項準(zhǔn)備金以及相關(guān)負(fù)債,，參與預(yù)算管理；



 （v）參與制定股東紅利分配制度,，制定分紅保險等有關(guān)保險產(chǎn)品的紅利分配方案,；



 （vi）參與資產(chǎn)負(fù)債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產(chǎn)配置指引,；



 （vii）參與制定業(yè)務(wù)營運規(guī)則和手續(xù)費,、傭金等中介服務(wù)費用給付制度；



 （ix）根據(jù)中國保監(jiān)會和國家有關(guān)部門規(guī)定,，審核,、簽署公開披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告；



 （x）根據(jù)中國保監(jiān)會規(guī)定,，審核,、簽署精算報告、內(nèi)含價值報告等有關(guān)文件,；



 （xi）按照中國保監(jiān)會的規(guī)定,，向合資公司和中國保監(jiān)會報告重大風(fēng)險隱患；



 （xii）中國保監(jiān)會或者本章程規(guī)定的其他職責(zé),。



 三,、第11.01（a）款修訂為：



 財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)合資公司的財務(wù)管理,。



 四、第11.01（b）款修訂為：



 總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》,、《保險公司會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定制定合資公司的會計制度和程序,。一經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，會計制度和程序應(yīng)報合資公司主管政府部門和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)財政部門和稅務(wù)機關(guān)備案,。經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)的會計制度和程序應(yīng)盡可能與乙方的會計規(guī)定一致,。



 五、第11.03（b）款修訂為：



 會計年度的首三（3）個月內(nèi),，由總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人指導(dǎo)編制上一個會計年度的年度財務(wù)報告,，包括經(jīng)審計的年度賬目、一份財務(wù)報表以及利潤分配,、利潤留存以及彌補合資公司虧損的建議,，并將該報告提交總經(jīng)理審閱。



 請你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜,。



中國保險監(jiān)督管理委員會

二○○九年八月二十八日