• 【發(fā)布單位】83003
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1991-05-27
• 【生效日期】1991-05-27
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• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南省全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)暫行辦法

 海南省全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)暫行辦法
 
（1991年5月27日發(fā)布）
 第一章 總則



 第一條 為深化海南省經(jīng)濟(jì)體制改革,，推進(jìn)全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)工作，增強(qiáng)企業(yè)活力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，特制定本暫行辦法,。



 第二條 全民所有制企業(yè)股份制,，是指將全民所有制企業(yè)的凈資產(chǎn)折股作為國(guó)有股權(quán)，向其他企業(yè)和個(gè)人出讓一部分國(guó)有股權(quán)或吸收國(guó)家,、其他企業(yè)和個(gè)人加入新股,，把原企業(yè)改成國(guó)家、其他企業(yè)和個(gè)人參股的股份有限公司,。



 第三條 企業(yè)吸收外資股份占股份總額百分之二十五以上（不含百分之二十五）的,，適用中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)有關(guān)法規(guī)，不適用本辦法,。



 第四條 企業(yè)正式改為股份有限公司后,，實(shí)行股份制企業(yè)的管理制度。企業(yè)的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受國(guó)家法律保護(hù),。



 第五條 全民所有制企業(yè)試行股份制要遵循以下原則：

 （一）維護(hù)國(guó)家財(cái)產(chǎn)不受侵害,。

 （二）貫徹產(chǎn)業(yè)政策,，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,。

 （三）入股自愿,，股權(quán)平等，利益共享,，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān),。


 第二章 股東、股份和股票



 第六條 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）股票的持有人為公司的股東,。股東是公司的所有者,，享有領(lǐng)取應(yīng)得的股息、參與公司管理和監(jiān)督,、分配公司的剩余資產(chǎn)等權(quán)利,。

 股東對(duì)公司所有的責(zé)任，以各自認(rèn)繳的股份金額為限,。公司對(duì)外所負(fù)的責(zé)任,，以公司注冊(cè)資金為限。



 第七條 國(guó)家（中央和地方政府）,、境內(nèi)外企業(yè)和具有法人資格的事業(yè)單位以及個(gè)人均可成為公司的股東,。

 國(guó)家股東的代表機(jī)構(gòu)為國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)。在未建立國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)以前,，國(guó)家股的股東代表可由財(cái)政部門(mén)委派,。

 本企業(yè)的職工有參股的優(yōu)先權(quán)，但企業(yè)不得以任何形式強(qiáng)迫職工入股,。

 企業(yè)向國(guó)外及港澳臺(tái)地區(qū)招股,，應(yīng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。



 第八條 公司至少必須有五名股東,，注冊(cè)資金壹百萬(wàn)元以上始得成立,。



 第九條 股東可以現(xiàn)金、實(shí)物,、土地使用權(quán),、專有技術(shù)和各種有價(jià)證券等入股。



 第十條 股權(quán)設(shè)置：

 （一）國(guó)家股,，是指原全民所有制企業(yè)中國(guó)家資金所折股份,。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，國(guó)家資金包括：

 1．各級(jí)人民政府及其行政部門(mén)或國(guó)家其他單位的各種形式的實(shí)物投資,、貨幣投資和所有權(quán)應(yīng)屬國(guó)家的發(fā)明創(chuàng)造的技術(shù)成果等無(wú)形資產(chǎn)投資,；

 2．全民所有制企業(yè)依據(jù)國(guó)家規(guī)定或經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)用于投資或歸還投資貸款的減免稅金；

 3．全民所有制企業(yè)依據(jù)國(guó)家規(guī)定或經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)用于歸還投資貸款的利潤(rùn)；

 4．全民所有制企業(yè)依照國(guó)家規(guī)定,，從經(jīng)營(yíng)收入中提取,、從成本費(fèi)用中列支和從留用利潤(rùn)中提取所建立的各種專項(xiàng)基金，不包括按國(guó)家規(guī)定提取用于職工工資,、獎(jiǎng)勵(lì)和福利等分配給個(gè)人消費(fèi)的基金,；

 5．國(guó)家銀行、國(guó)家投資公司及其他全民所有制金融機(jī)構(gòu)用財(cái)政撥款和留用利潤(rùn)轉(zhuǎn)入的信貸基金,、投資基金,、財(cái)政周轉(zhuǎn)金及其他經(jīng)營(yíng)基金和資本金；

 6．以國(guó)家機(jī)關(guān)名義擔(dān)保,，或?qū)嶋H上由國(guó)家承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),，完全用國(guó)內(nèi)外借入資金和國(guó)家以各種方式投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其內(nèi)部積累的資金,；

 7．全民所有制企業(yè)用國(guó)有資產(chǎn)兼并,、購(gòu)買其他企業(yè)所有取得的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；

 8．其他依法應(yīng)屬國(guó)有的資產(chǎn),。

 （二）法人股,，是指中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向其他企業(yè)投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位以及其他社團(tuán),，以國(guó)家允許經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)向其他企業(yè)投資形成的股份,。

 （三）個(gè)人股，一是企業(yè)職工個(gè)人股,，指職工持有的本企業(yè)內(nèi)部發(fā)行的股票,；二是社會(huì)個(gè)人股，指社會(huì)公眾以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)購(gòu)買的公司公開(kāi)發(fā)行的股票,。

 （四）外資股,，是指中國(guó)境外的政府、法人和個(gè)人投資形成的股份,。



 第十一條 原全民所有制企業(yè)改為股份有限公司、首次新增股份不得超過(guò)原企業(yè)凈資產(chǎn)的一倍,。



 第十二條 公司對(duì)各類股東（指?jìng)€(gè)人股東,、集體企業(yè)股東、國(guó)家和全民所有制企業(yè)股東,、國(guó)外和港澳臺(tái)地區(qū)股東四類）擁有股份的多少和每一股東擁有股分的多少是否加以限制,，以及限制的比例，必須在公司章程中明確規(guī)定,。



 第十三條 公司股份的每股面值金額均應(yīng)相同,。以外幣入股的，按照國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)折算為人民幣。



 第十四條 公司股份分為普通股和優(yōu)先股,。優(yōu)先股實(shí)行約定股息,，但只有企業(yè)盈利時(shí)方可支付。優(yōu)先股可優(yōu)先分得股息和公司解散后的剩余資產(chǎn),。

 優(yōu)先股股東可以參加股東會(huì)議,，但沒(méi)有表決權(quán)。

 優(yōu)先股的發(fā)行范圍和數(shù)額應(yīng)在公司章程中規(guī)定,。



 第十五條 所有股東均以購(gòu)買股票的方式參股,。股東參股后不得退股。



 第十六條 公司的股票一律為記名股票,，可以是單股股票,，也可以是兩股以上的復(fù)股股票。



 第十七條 發(fā)行股票須由經(jīng)中國(guó)人民銀行海南省分行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)代理發(fā)行,。發(fā)行股票的價(jià)格可以等于或高于其面值,，但不得低于其面值。高于面值發(fā)行所得的溢價(jià)收入應(yīng)列入公積金,。



 第十八條 股票可以買賣,、捐贈(zèng)、繼承和抵押,、但自公司清算之日起不得辦理,。



 第十九條 股票買賣的價(jià)格由當(dāng)事人自主商定，可以高于或低于股票面值,。股票買賣不得進(jìn)行期貨交易,。



 第二十條 股票發(fā)行與交易活動(dòng)應(yīng)按省政府批準(zhǔn)的股票發(fā)行與交易管理規(guī)定進(jìn)行。



 第二十一條 公司發(fā)行的股票應(yīng)按中國(guó)人民銀行海南省分行認(rèn)定的格式,，在指定的印刷廠印刷,。


 第三章 公司的組織機(jī)構(gòu)



 第二十二條 股東會(huì)議是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)議分為法定大會(huì),、股東常會(huì)和臨時(shí)會(huì)議,。法定大會(huì)在公司成立后三個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)，股東常會(huì)至少每年舉行一次,。

 除另有規(guī)定外,，股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)前三十天將會(huì)議日期,、地點(diǎn)和議題通知股東,。



 第二十三條 有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

 （一）董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí),；

 （二）有占股份總額（指普通股,，本章下同）五分之一以上的股東提議時(shí),。



 第二十四條 股東會(huì)議有下列職權(quán)：

 （一）聽(tīng)取并審查董事會(huì)的工作報(bào)告；

 （二）聽(tīng)取并審查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算報(bào)告,；

 （三）對(duì)公司的增資、減資,、發(fā)行債券以及公司的合并,、轉(zhuǎn)讓、解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議,；

 （四）選舉和罷免董事,，決定董事的報(bào)酬及其支付方式；

 （五）修改公司章程,；

 （六）討論和決定公司的其他重要事項(xiàng),。



 第二十五條 股東會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股有一票表決權(quán),。

 股東可委托代理人行使表決權(quán),，但必須出具授權(quán)委托書(shū)。

 國(guó)家股東的代表人由其代表機(jī)構(gòu)派出,。



 第二十六條 股東會(huì)議在選舉和罷免董事時(shí),，實(shí)行累積投票制（例如：股東會(huì)議需選出五名董事組成董事會(huì)，某股東持有100個(gè)普通股,，他可以用500票去投給某一名候選人,，而對(duì)其余候選人不投一票）。



 第二十七條 股東會(huì)議作出普通決議,，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的一半以上,，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有總票數(shù)的一半以上。



 第二十八條 股東會(huì)議作出特別決議,，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的三分之二以上,，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有總票數(shù)的一半以上。

 須經(jīng)股東會(huì)議作出特別決議的事項(xiàng)如下：

 （一）第二十四條（一）,、（二）,、（三）、（四）,、（五）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng),；

 （二）公司章程規(guī)定需要作出特別決議的其他事項(xiàng)。



 第二十九條 出席股東會(huì)議的股東所持和代表的股份達(dá)不到第二十七條,、第二十八條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，股東會(huì)議應(yīng)延期十五日召開(kāi),，并通知未出席的股東出席,，延期后出席股東會(huì)議的股東所持和代表的股份仍不足本辦法規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。



 第三十條 公司設(shè)董事會(huì),。董事會(huì)為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，向股東會(huì)議負(fù)責(zé)。



 第三十一條 董事會(huì)董事不少于三人,，董事由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生,。董事候選人的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。

 董事任期二年,，可連選連任,。在任期內(nèi)，股東會(huì)議認(rèn)為有必要時(shí)可以罷免,。



 第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,、副董事長(zhǎng)若干人。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,。

 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉或協(xié)商產(chǎn)生。



 第三十三條 公司應(yīng)在法定地址設(shè)立機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。

 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理（或經(jīng)理，下同）一人,、副總經(jīng)理（或副經(jīng)理,，下同）若干人?？偨?jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé),，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事可以兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理,。



 第三十四條 董事會(huì),、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的具體職權(quán)由公司章程規(guī)定,，但不得與股東會(huì)議的權(quán)力相抵觸,。



 第三十五條 董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理因營(yíng)私舞弊或失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任,。

 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理若不稱職，經(jīng)董事會(huì)議決定可以隨時(shí)解聘,。



 第三十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),。監(jiān)事會(huì)成員由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生并對(duì)股東會(huì)議負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)是監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)活動(dòng),。其活動(dòng)方式,、成員組成、職權(quán)等由公司章程規(guī)定,。



 第三十七條 中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織在公司中的地位和作用,，按《
中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第一章第八條的規(guī)定執(zhí)行。



 第三十八條 公司的工會(huì)組織是維護(hù)公司職工利益的代表,，其組織形式,、職能和活動(dòng)辦法可參照《
中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第一章第
九條、第
十條,、第
十一條以及第五章的規(guī)定執(zhí)行,。


 第四章 勞動(dòng)人事制度



 第三十九條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要有權(quán)在規(guī)定的范圍內(nèi)自行招收職工。招工應(yīng)簽訂勞動(dòng)合同,。職工違反合同時(shí),，公司有權(quán)解雇。



 第四十條 公司有權(quán)決定職工工資水平和支付方式,。



 第四十一條 公司的職工有辭職的自由,，但應(yīng)按公司章程規(guī)定的時(shí)間提前申請(qǐng)。



 第四十二條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,，可按省人事勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定,，從其他單位或省外調(diào)進(jìn)職工。



 第四十三條 公司執(zhí)行海南省社會(huì)保障制度,。


 第五章 稅收和分配

 第四十四條 公司依法納稅后利潤(rùn)的分配程序?yàn)椋?
 （一）根據(jù)國(guó)家規(guī)定,，繳納國(guó)家能源、交通重點(diǎn)建設(shè)基金和國(guó)家預(yù)算調(diào)節(jié)基金,。

 （二）提取公積金（用于彌補(bǔ)虧損,、償還債務(wù)和發(fā)展生產(chǎn)）、公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金,。公司應(yīng)當(dāng)提取純利潤(rùn)的百分之十作為法定公積金,，但法定公積金已達(dá)公司注冊(cè)資本總額時(shí)不在此限。公司還可提取任意公積金,。任意公積金,、公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金的具體比例由董事會(huì)提出方案，經(jīng)股東會(huì)議表決決定,。

 （三）按公司章程規(guī)定的股息率向優(yōu)先股股東支付股息,。

 （四）普通股股東進(jìn)行分紅,。



 第四十五條 公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)虧損時(shí)，由過(guò)去提留的企業(yè)公積金彌補(bǔ),；在股東大會(huì)同意后，可以延期支付優(yōu)先股股息,。



 第四十六條 股息,、紅利每年支付一次，在決算后進(jìn)行,。普通股紅利隨公司經(jīng)營(yíng)水平而浮動(dòng),；優(yōu)先股息不分紅，股息率最高不得超過(guò)企業(yè)繳納所得稅后的資金利潤(rùn)率,。分紅可采取三種形式：現(xiàn)金分紅,、債券分紅、股票分紅,。



 第四十七條 省財(cái)政部門(mén)依據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)制訂海南省股份有限公司的會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)制度,，報(bào)省政府批準(zhǔn)后實(shí)施。



 第六章 企業(yè)股份制試點(diǎn)程序



 第四十八條 全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)方案,，應(yīng)報(bào)省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組審批,。



 第四十九條 在省財(cái)政稅務(wù)廳的監(jiān)督下，由指定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu),，按照海南省企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)的規(guī)定,，對(duì)試點(diǎn)企業(yè)全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,，報(bào)省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組資產(chǎn)評(píng)估審查小組審定后,，由省財(cái)政稅務(wù)廳下達(dá)確認(rèn)書(shū)，企業(yè)據(jù)此進(jìn)行帳務(wù)處理,。



 第五十條 試點(diǎn)企業(yè)被批準(zhǔn)改制后,，應(yīng)成立股份制籌備委員會(huì)，以本企業(yè)職工和領(lǐng)導(dǎo)人為主,，盡量吸收準(zhǔn)備參股的個(gè)人和企業(yè)代表參加,。

 籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定公司章程草案和招股說(shuō)明書(shū)。



 第五十一條 公司章程的基本內(nèi)容和格式應(yīng)符合省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組有關(guān)規(guī)定的要求,。



 第五十二條 公司的招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）原企業(yè)的名稱,、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì),、主管單位,、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式,、注冊(cè)資本以及清產(chǎn)核資后的資產(chǎn)負(fù)債表,；

 （二）擬成立的股份有限公司的名稱,、地址、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式,；

 （三）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所證明的企業(yè)最近三年的盈余記錄,；

 （四）本次發(fā)行股票籌措資金的用途及有關(guān)計(jì)劃；

 （五）發(fā)行股份總數(shù)及每股金額,；

 （六）股票種類及其比例,；

 （七）對(duì)各類股東參股數(shù)的限制；

 （八）股票的發(fā)行方法,；

 （九）股息,、紅利的分配方法；

 （十）公告辦法,；

 （十一）其他事項(xiàng),。



 第五十三條 籌備委員會(huì)應(yīng)持下列文件到省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦理審批手續(xù)。

 （一）公司籌備委員會(huì)擬定的《公司章程草案》和《招股說(shuō)明書(shū)》,；

 （二）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告和省財(cái)政稅務(wù)廳下達(dá)的確認(rèn)書(shū),；

 （三）由籌備單位擬定的股份有限公司改制方案和發(fā)行股票的可行性報(bào)告；

 （四）其他要求上報(bào)的文件,。



 第五十四條 全民所有制企業(yè)改制完成后,，需向省工商行政管理部門(mén)申領(lǐng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并提交下列文件：

 （一）省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)設(shè)立股份制企業(yè)的批文,；

 （二）董事長(zhǎng)簽署的開(kāi)業(yè)登記申請(qǐng)書(shū),；

 （三）特殊行業(yè)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的文件；

 （四）董事會(huì)通過(guò)并經(jīng)省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)的公司章程,；

 （五）股東名簿,、董事會(huì)成員名單；

 （六）創(chuàng)立會(huì)會(huì)議決議,；

 （七）繳足股金的證明文件及驗(yàn)資證明,；

 （八）穩(wěn)定的公司住所證明；

 （九）其他有關(guān)文件,、證明,。



 第五十五條 公司的籌備、成立,、變更,、歇業(yè)等登記管理，按省工商行政管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。



 第五十六條 公司的注冊(cè)成立后,，由籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)召集首次股東會(huì)議。

 首次股東會(huì)議應(yīng)確認(rèn)公司章程，選舉董事會(huì),。

 董事會(huì)一經(jīng)選出,，籌備委員會(huì)即自行解散。



 第五十七條 原企業(yè)負(fù)責(zé)人和新成立的股份有限公司的董事會(huì)必須嚴(yán)格履行財(cái)產(chǎn)交換手續(xù),。



 第五十八條 本辦法自發(fā)布之日起試行,。