• 【發(fā)布單位】81903
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1992-04-01
• 【生效日期】1992-04-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省股份有限公司組織機(jī)構(gòu)規(guī)則

 廣東省股份有限公司組織機(jī)構(gòu)規(guī)則
（試行）
 （1992年4月）
 本規(guī)則依據(jù)廣東省人民政府批轉(zhuǎn)的《關(guān)于企業(yè)股份制試點(diǎn)工作若干問題的意見》（粵府＜1992＞27號(hào)文）制定,。


 第一章 股東和股東大會(huì)



 第一條 股東是股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的所有者，按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。



 第二條 股東一般有以下主要權(quán)利：

 （一）出席或委托代理人出席公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)；

 （二）依廣東省《關(guān)于企業(yè)股份制試點(diǎn)工作若干問題的意見》及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份,；

 （三）查閱公司章程,、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)帳目；

 （四）按其股份取得股息,、紅利,；

 （五）優(yōu)先購(gòu)買公司發(fā)行的新股；

 （六）公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；

 （七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

 各類股東享有的權(quán)力由公司章程具體規(guī)定。



 第三條 股東有以下主要義務(wù)：

 （一）遵守公司章程,；

 （二）依其所認(rèn)股份和入股方式繳納股金,；

 （三）依其所持股份承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；

 （四）繳納股金后不得退股,；

 （五）公司章程規(guī)定的其他義務(wù),；



 第四條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

 股東人數(shù)眾多的公司,，可采取股東代表大會(huì)的形式。股東代表的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

 股東代表大會(huì)的職權(quán)等同于股東大會(huì),。



 第五條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法,；

 （二）聽取并審議董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

 （三）審定公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,；

 （四）審定公司的年度財(cái)務(wù)結(jié)算,、股息或紅利分配方案、彌補(bǔ)虧損的方案,；

 （五）決定公司增減資本,；

 （六）決定公司債券的發(fā)行；

 （七）決定公司的分立,、合并,、終止和清算；

 （八）修改公司章程,；

 （九）對(duì)公司其他重要事項(xiàng)作出決議,。



 第六條 股東大會(huì)分為常會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

 常會(huì)每年舉行一次,，于會(huì)計(jì)年度終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)召開,。兩次常會(huì)之間最長(zhǎng)不得超過十五個(gè)月。

 有下列情形之一時(shí),，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì),；

 （一）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

 （二）董事缺額達(dá)三分之一時(shí),；

 （三）公司虧損達(dá)注冊(cè)資本總額三分之一時(shí),；

 （四）占公司股份百分之十以上（含百分之十）的股東請(qǐng)求時(shí)；

 （五）監(jiān)事會(huì)建議召開時(shí),。



 第七條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集,。在召開會(huì)議十五日前董事會(huì)應(yīng)以公司章程的公告方式，將會(huì)議的日期,、地點(diǎn)和議題通知股東,。



 第八條 公司股東每一股份有一票表決權(quán)。

 股東不能出席股東大會(huì)的,，可以委托代理人參加,，代是人應(yīng)出具股東簽署的委托書。



 第九條 股東大會(huì)應(yīng)由占公司股份總額半數(shù)以上的股東出席,。其決議應(yīng)由出席股東表決權(quán)半數(shù)以上同意方為有效,。

 股東大會(huì)表決通過有關(guān)增減資本、合并,、分立,、終止、清算及修改章程的決議時(shí),，應(yīng)由占公司股份總額三分之二以上的股東出席,，其決議應(yīng)由出席股東表決權(quán)三分之二以上同意方為有效。



 第十條 出席股東大會(huì)的股東所占的股份達(dá)不到第九條規(guī)定時(shí),，會(huì)議應(yīng)延期十五天舉行,，并再次通告未出席會(huì)議的股東,。

 延期后召開的股東大會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額,，視為已達(dá)規(guī)定數(shù)額,，大會(huì)按九條的規(guī)定作出的決議有效。



 第十一條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容,，不得違反法律,、法規(guī)和公司章程。


 第二章 董事會(huì)和經(jīng)理



 第十二條 董事會(huì)由董事組成,。董事會(huì)成員不得少于三人,。

 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事一股應(yīng)是公司股東,，如股東大會(huì)認(rèn)為必要,，也可以選任非股東董事。法人可以作為董事,，但必須指定一個(gè)自然人作為長(zhǎng)期代表,。

 董事任期由公司章程規(guī)定，可以連選連任,。



 第十三條 選舉董事時(shí),，每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同的投票權(quán)，并實(shí)行累積投票法,，即股東可以分別選舉數(shù)人,，也可以集中選舉一人，由所得選票較多者順次當(dāng)選,。



 第十四條 董事會(huì)為股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),。

 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會(huì)決議,；

 （三）審議公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

 （四）審議公司的年度財(cái)務(wù)結(jié)算,、股息或紅利分配方案,、彌補(bǔ)虧損的方案；

 （五）制訂公司增減資本,、發(fā)行公司債券的方案,；

 （六）任免經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理提名,，任免副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬和支付方法,；

 （七）制訂公司分立,、合并,、終止和清算的方案；

 （八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),，除第五、六項(xiàng)須上三分之二以由的董事表決同意外,，其余應(yīng)由半數(shù)以上的董事表決同意,。董事長(zhǎng)在雙方票數(shù)相等時(shí)，有兩票表決權(quán),。



 第十五條 董事會(huì)至少每半年召開一次會(huì)議,。三分之一以上董事或經(jīng)理提議，可召開特別董事會(huì)議,。



 第十六條 董事會(huì)在表決與某董事有利害關(guān)系的議案時(shí),，該董事無(wú)投票權(quán)，但在計(jì)算出席董事會(huì)議的法定人數(shù)時(shí),，該董事應(yīng)被計(jì)入,。



 第十七條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守法律,、法規(guī),、公司章程和股東大會(huì)決議。

 董事會(huì)決議違反前款規(guī)定,，致使公司遭受損害時(shí),，參與決議的董事，應(yīng)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司負(fù)連帶賠償責(zé)任,，但經(jīng)證明曾表示異議的董事,，可免除其責(zé)任。



 第十八條 董事會(huì)會(huì)議的議程和實(shí)質(zhì)性內(nèi)容應(yīng)有記錄,。會(huì)議記錄應(yīng)由董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書簽字,，并于會(huì)后十日內(nèi)分發(fā)各董事。

 會(huì)議記錄須妥善保存,，隨時(shí)接受董事,、政府的查核。



 第十九條 董事會(huì)可設(shè)董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),，由董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生，罷免時(shí)亦同,。

 董事長(zhǎng)為
公司法定代表人,。

 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。



 第二十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

 （一）對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)盈虧負(fù)主要責(zé)任；

 （二）主持股東大會(huì)和董事會(huì)議,；

 （三）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,，并向董事會(huì)報(bào)告；

 （四）在董事會(huì)閉會(huì)期間,，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo),；

 （五）簽署公司股票和其他重要文件；



 第二十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。設(shè)經(jīng)理一人,，副經(jīng)理若干人。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù),，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,。



 第二十二條 經(jīng)理依公司章規(guī)定或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)行使下列職權(quán)：

 （一）組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)的決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作,；

 （二）全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,；

 （三）擬公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案以及稅后利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

 （四）任免和調(diào)配下屬管理人員和工作人員,；

 （五）決定對(duì)本公司職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí),、加減薪,、錄用或辭退；

 （六）代表公司對(duì)外處理重要業(yè)務(wù),；

 （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán),；



 第二十三條 經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍,。



 第二十四條 董事和經(jīng)理不得在公司之外從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng),。



 第二十五條 董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額和在本公司擁有的權(quán)益必須在年度報(bào)告中予以說明,。



 第二十六條 凡有下列情況之一者,，不能擔(dān)任公司董事或經(jīng)理：

 （一）限制民事行為能力者；

 （二）對(duì)因經(jīng)營(yíng)管理不善被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負(fù)有主要責(zé)任的董事,、經(jīng)理或廠長(zhǎng),，自企業(yè)核準(zhǔn)注銷之日起未滿三年者；

 （三）因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)原法定代表人,，自決定吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者,；

 （四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗(yàn)期期滿和解除勞教人員,，自刑滿釋放,、考驗(yàn)期滿或解除勞教之日起未滿三年者,。

 （五）因從事違法活動(dòng)被司機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案者,；

 （六）各級(jí)機(jī)關(guān)（包括黨的機(jī)關(guān),、國(guó)家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān),、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)）在職干部,、在職現(xiàn)役軍人,、公證人、律師,、證券從業(yè)人員,、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和審計(jì)師；

 （七）國(guó)家法律,、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者,。


 第三章 監(jiān)事會(huì)



 第二十七條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,，其任期由公司章程規(guī)定,，可連選連任。

 監(jiān)事會(huì)成員二分之一以上應(yīng)為公司股東,，二分之一以下由職工代表出任,。股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，其辦法比照第十三條規(guī)定,。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉和罷免,。在監(jiān)事會(huì)成員為三人時(shí)，應(yīng)有一名是職工代表,。



 第二十八條 公司的董事,、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。



 第二十九條 監(jiān)事會(huì)為公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu),。

 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）派代表列席董事會(huì)議,；

 （二）對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理行使職權(quán)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；

 （三）檢查公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,；

 （四）建議召開臨時(shí)股東大會(huì),；

 （五）在公司與董事發(fā)生訴訟時(shí)，代表公司參與訴訟,。



 第三十條 監(jiān)事會(huì)的決議,，應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事表決同意。



 第三十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)維護(hù)股東,、職工的合法權(quán)益,，制止董事會(huì)和經(jīng)理違反法律,、法規(guī)和公司章程的行為。制止無(wú)效時(shí),，應(yīng)及時(shí)向當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)機(jī)構(gòu)報(bào)告,。



 第三十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期向股東大會(huì)和職工大會(huì)報(bào)告工作。


 第四章 附則

 第三十三條 本規(guī)則由廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組辦公室負(fù)責(zé)解釋,。