• 【發(fā)布單位】81903
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1992-04-01
• 【生效日期】1992-04-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省股份有限公司組織機構規(guī)則

 廣東省股份有限公司組織機構規(guī)則
（試行）
 （1992年4月）
 本規(guī)則依據(jù)廣東省人民政府批轉(zhuǎn)的《關于企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見》（粵府＜1992＞27號文）制定,。


 第一章 股東和股東大會



 第一條 股東是股份有限公司（以下簡稱公司）的所有者，按其持有股份的種類和份額享有權利,、承擔義務,。



 第二條 股東一般有以下主要權利：

 （一）出席或委托代理人出席公司股東大會并行使表決權；

 （二）依廣東省《關于企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見》及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份,；

 （三）查閱公司章程,、股東大會會議記錄和財務帳目；

 （四）按其股份取得股息,、紅利,；

 （五）優(yōu)先購買公司發(fā)行的新股；

 （六）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn),；

 （七）公司章程規(guī)定的其他權利,。

 各類股東享有的權力由公司章程具體規(guī)定。



 第三條 股東有以下主要義務：

 （一）遵守公司章程,；

 （二）依其所認股份和入股方式繳納股金,；

 （三）依其所持股份承擔公司的虧損及債務；

 （四）繳納股金后不得退股,；

 （五）公司章程規(guī)定的其他義務,；



 第四條 股東大會是公司的最高權力機構。

 股東人數(shù)眾多的公司,，可采取股東代表大會的形式,。股東代表的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

 股東代表大會的職權等同于股東大會,。



 第五條 股東大會行使下列職權：

 （一）選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員,，決定其報酬和支付辦法；

 （二）聽取并審議董事會,、監(jiān)事會的工作報告,；

 （三）審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃,；

 （四）審定公司的年度財務結(jié)算,、股息或紅利分配方案,、彌補虧損的方案；

 （五）決定公司增減資本,；

 （六）決定公司債券的發(fā)行,；

 （七）決定公司的分立、合并,、終止和清算,；

 （八）修改公司章程；

 （九）對公司其他重要事項作出決議,。



 第六條 股東大會分為常會和臨時會,。

 常會每年舉行一次，于會計年度終結(jié)后三個月內(nèi)召開,。兩次常會之間最長不得超過十五個月,。

 有下列情形之一時，應召開臨時股東大會,；

 （一）董事會認為必要時,；

 （二）董事缺額達三分之一時；

 （三）公司虧損達注冊資本總額三分之一時,；

 （四）占公司股份百分之十以上（含百分之十）的股東請求時,；

 （五）監(jiān)事會建議召開時。



 第七條 股東大會由董事會召集,。在召開會議十五日前董事會應以公司章程的公告方式,，將會議的日期、地點和議題通知股東,。



 第八條 公司股東每一股份有一票表決權,。

 股東不能出席股東大會的，可以委托代理人參加,，代是人應出具股東簽署的委托書,。



 第九條 股東大會應由占公司股份總額半數(shù)以上的股東出席。其決議應由出席股東表決權半數(shù)以上同意方為有效,。

 股東大會表決通過有關增減資本,、合并、分立,、終止,、清算及修改章程的決議時，應由占公司股份總額三分之二以上的股東出席,，其決議應由出席股東表決權三分之二以上同意方為有效,。



 第十條 出席股東大會的股東所占的股份達不到第九條規(guī)定時，會議應延期十五天舉行,，并再次通告未出席會議的股東,。

 延期后召開的股東大會,，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，視為已達規(guī)定數(shù)額,，大會按九條的規(guī)定作出的決議有效,。



 第十一條 股東大會的決議內(nèi)容，不得違反法律,、法規(guī)和公司章程。


 第二章 董事會和經(jīng)理



 第十二條 董事會由董事組成,。董事會成員不得少于三人,。

 董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事一股應是公司股東,，如股東大會認為必要,，也可以選任非股東董事。法人可以作為董事,，但必須指定一個自然人作為長期代表,。

 董事任期由公司章程規(guī)定，可以連選連任,。



 第十三條 選舉董事時,，每一股份有與應選出董事人數(shù)相同的投票權，并實行累積投票法,，即股東可以分別選舉數(shù)人,，也可以集中選舉一人，由所得選票較多者順次當選,。



 第十四條 董事會為股東大會的常設執(zhí)行機構,。

 董事會行使下列職權：

 （一）決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會決議,；

 （三）審議公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

 （四）審議公司的年度財務結(jié)算,、股息或紅利分配方案,、彌補虧損的方案；

 （五）制訂公司增減資本,、發(fā)行公司債券的方案,；

 （六）任免經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理提名,，任免副經(jīng)理等高級管理人員,，決定其報酬和支付方法；

 （七）制訂公司分立,、合并,、終止和清算的方案,；

 （八）公司章程規(guī)定的其他職權。

 董事會作出前款決議事項,，除第五,、六項須上三分之二以由的董事表決同意外，其余應由半數(shù)以上的董事表決同意,。董事長在雙方票數(shù)相等時,，有兩票表決權。



 第十五條 董事會至少每半年召開一次會議,。三分之一以上董事或經(jīng)理提議,，可召開特別董事會議。



 第十六條 董事會在表決與某董事有利害關系的議案時,，該董事無投票權,，但在計算出席董事會議的法定人數(shù)時，該董事應被計入,。



 第十七條 董事會行使職權時,，應遵守法律、法規(guī),、公司章程和股東大會決議,。

 董事會決議違反前款規(guī)定，致使公司遭受損害時,，參與決議的董事,，應以個人財產(chǎn)對公司負連帶賠償責任，但經(jīng)證明曾表示異議的董事,，可免除其責任,。



 第十八條 董事會會議的議程和實質(zhì)性內(nèi)容應有記錄。會議記錄應由董事長和董事會秘書簽字,，并于會后十日內(nèi)分發(fā)各董事,。

 會議記錄須妥善保存，隨時接受董事,、政府的查核,。



 第十九條 董事會可設董事長、副董事長,，由董事會成員選舉產(chǎn)生,，罷免時亦同。

 董事長為
公司法定代表人,。

 副董事長協(xié)助董事長工作,。



 第二十條 董事長行使下列職權：

 （一）對企業(yè)經(jīng)營盈虧負主要責任；

 （二）主持股東大會和董事會議；

 （三）檢查董事會決議的實施情況,，并向董事會報告,；

 （四）在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導,；

 （五）簽署公司股票和其他重要文件,；



 第二十一條 公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。設經(jīng)理一人,，副經(jīng)理若干人,。經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理事務，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,。



 第二十二條 經(jīng)理依公司章規(guī)定或經(jīng)董事會授權行使下列職權：

 （一）組織實施股東大會和董事會的決議,，并向董事會報告工作；

 （二）全面負責公司的日常經(jīng)營管理工作,；

 （三）擬公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務預決算方案以及稅后利潤分配方案和彌補虧損方案,；

 （四）任免和調(diào)配下屬管理人員和工作人員,；

 （五）決定對本公司職工的獎懲、升降級,、加減薪,、錄用或辭退；

 （六）代表公司對外處理重要業(yè)務,；

 （七）董事會授予的其他職權,；



 第二十三條 經(jīng)理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍,。



 第二十四條 董事和經(jīng)理不得在公司之外從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動,。



 第二十五條 董事、經(jīng)理的報酬總額和在本公司擁有的權益必須在年度報告中予以說明,。



 第二十六條 凡有下列情況之一者,，不能擔任公司董事或經(jīng)理：

 （一）限制民事行為能力者；

 （二）對因經(jīng)營管理不善被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負有主要責任的董事,、經(jīng)理或廠長,，自企業(yè)核準注銷之日起未滿三年者；

 （三）因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)原法定代表人,，自決定吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者,；

 （四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗期期滿和解除勞教人員,，自刑滿釋放,、考驗期滿或解除勞教之日起未滿三年者。

 （五）因從事違法活動被司機關立案調(diào)查,，尚未結(jié)案者,；

 （六）各級機關（包括黨的機關,、國家權力機關、行政機關,、審判機關,、檢察機關）在職干部、在職現(xiàn)役軍人,、公證人,、律師、證券從業(yè)人員,、注冊會計師和審計師,；

 （七）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務者,。


 第三章 監(jiān)事會



 第二十七條 監(jiān)事會由監(jiān)事組成,。監(jiān)事會成員不得少于三人，其任期由公司章程規(guī)定,，可連選連任,。

 監(jiān)事會成員二分之一以上應為公司股東，二分之一以下由職工代表出任,。股東代表監(jiān)事由股東大會選舉和罷免,，其辦法比照第十三條規(guī)定。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉和罷免,。在監(jiān)事會成員為三人時,，應有一名是職工代表。



 第二十八條 公司的董事,、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員,。



 第二十九條 監(jiān)事會為公司業(yè)務活動的監(jiān)督機構。

 監(jiān)事會行使下列職權：

 （一）派代表列席董事會議,；

 （二）對董事會和經(jīng)理行使職權業(yè)務活動進行監(jiān)督,；

 （三）檢查公司經(jīng)營和財務狀況；

 （四）建議召開臨時股東大會,；

 （五）在公司與董事發(fā)生訴訟時,，代表公司參與訴訟。



 第三十條 監(jiān)事會的決議,，應由二分之一以上的監(jiān)事表決同意,。



 第三十一條 監(jiān)事會應維護股東、職工的合法權益,，制止董事會和經(jīng)理違反法律,、法規(guī)和公司章程的行為。制止無效時，應及時向當?shù)卣嘘P機構報告,。



 第三十二條 監(jiān)事會應定期向股東大會和職工大會報告工作,。


 第四章 附則

 第三十三條 本規(guī)則由廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室負責解釋。