• 【發(fā)布單位】82002
• 【發(fā)布文號】桂政發(fā)[1992]76號
• 【發(fā)布日期】1992-09-30
• 【生效日期】1992-09-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣西壯族自治區(qū)人民政府批轉(zhuǎn)自治區(qū)體改委 關(guān)于我區(qū)企業(yè)股份制試點工作若干問題意見的通知

 廣西壯族自治區(qū)人民政府批轉(zhuǎn)自治區(qū)體改委
 關(guān)于我區(qū)企業(yè)股份制試點工作若干問題意見的通知
 
（1992年9月30日桂政發(fā)〔1992〕76號）
 自治區(qū)人民政府同意自治區(qū)體改委《關(guān)于我區(qū)企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見》,，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,，請遵照執(zhí)行。



 關(guān)于我區(qū)企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見



 根據(jù)《
國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家體改委,、國務(wù)院生產(chǎn)辦關(guān)于股份制企業(yè)試點工作座談會情況報告的通知》（國發(fā)〔1992〕23號以及國家體改委,，國家計委等五個部門制定的《
股份制企業(yè)試點辦法》、《股份有限公司規(guī)范意見》,、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》等有關(guān)配套文件精神,，為了促進(jìn)我區(qū)企業(yè)股份制試點工作健康發(fā)展,，現(xiàn)就我區(qū)企業(yè)股份制試點工作提出以下意見：



 一,、關(guān)于進(jìn)行股份制試點的指導(dǎo)思想和要求

 股份制試點是一項政策性強、涉及面廣的重要改革,。進(jìn)行股份制試點的指導(dǎo)思想是：加強領(lǐng)導(dǎo),、大膽試驗、穩(wěn)步推進(jìn),、嚴(yán)格規(guī)范,，從實際情況出發(fā)，區(qū)別對待,，分類指導(dǎo),。

 試點中要堅持以公有制為主體，切實維護(hù)公有財產(chǎn)不受侵害,，不準(zhǔn)把國家資產(chǎn)以股份形式分給集體,、個人,，不準(zhǔn)把集體資產(chǎn)以股份形式分給個人；貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策,，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),、企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；實行股權(quán)平等,，同股同利,，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)的原則,。要把轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,，增強企業(yè)活力，開辟新的融資渠道,，促進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)要素合理流動,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值作為試點的主要目的。



 二,、關(guān)于企業(yè)股份制試點的形式和股權(quán)設(shè)置

 目前,，我國進(jìn)行試點的股份制企業(yè)，大體有四種類型：一是法人持股的股份制企業(yè),；二是內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè),；三是向社會公開發(fā)行股票，但股票不上市交易的股份制企業(yè),；四是向社會公開發(fā)行股票,、股票上市交易的股份制企業(yè)。根據(jù)國務(wù)院的規(guī)定,，我區(qū)目前主要應(yīng)進(jìn)行第一,、二類兩種股份制企業(yè)的組建和試點。

 這四類股份制試點企業(yè)各有不同的特點,，但都主要采取股份有限公司或有限責(zé)任公司兩種組織形式,。

 （一）股份有限公司。股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本,，股東以其認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司按其募集資金的方式不同又可分為定向募集公司和社會募集公司,。法人持股和內(nèi)部職工持股的股份有限公司均屬定向募集公司,，應(yīng)采取發(fā)起方式或定向募集方式設(shè)立。采取發(fā)起人方式設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)有三個以上（含三個）發(fā)起人（國營企業(yè)改組不受此限）,，公司股份由發(fā)起人認(rèn)購，不向發(fā)起人之外的任何人募集股份。

 采取定向募集方式設(shè)立股份有限公司,，公司發(fā)行的股份應(yīng)由發(fā)起人認(rèn)購35％以上,，其余的股份可以向其他法人發(fā)行，經(jīng)批準(zhǔn)也可向本公司內(nèi)部職工發(fā)行不超過總額20％的股份,。

 定向募集公司的股采取股權(quán)證的形式,，股權(quán)證不能上市交易，但可以按規(guī)定在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或繼承,、抵押,、并可贈予。

 定向募集公司在成立一年后,，增資擴(kuò)股時,，經(jīng)批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)為社會募集公司，股權(quán)證可換發(fā)股票,，并按規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交易,。

 （二）有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司是指由兩個以上三十個以下股東共同出資,，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特點是：資產(chǎn)不分為等額股份,，公司向股東簽發(fā)出資證明,，不發(fā)行股票，不能上市交易,。

 （三）股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣五百萬元,，外商投資的公司的注冊資本不應(yīng)少于一千五百萬元；有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額,，經(jīng)自治區(qū)工商行政管理部門同意,，可按國家規(guī)定的降低50％執(zhí)行。

 （四）股份制試點企業(yè)可根據(jù)投資主體不同,，分別設(shè)置國家股,、法人股、個人股,、外資股,。股份制企業(yè)中各種股權(quán)比例,，須視該企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的不同地位,、在審批試點方案時具體確定。



 三,、關(guān)于我區(qū)股份制試點企業(yè)的組建和審批辦法,。

 （一）企業(yè)股份制試點的審批權(quán)限。一是根據(jù)《
股份制企業(yè)試點辦法》的規(guī)定，我區(qū)股份制企業(yè)試點由自治區(qū)體改委牽頭,，會同有關(guān)部門審批,。為方便試點企業(yè)和提高機關(guān)辦事效率，成立了自治區(qū)企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組（以下簡稱聯(lián)審小組）,，由自治區(qū)體改委,、中國人民銀行廣西區(qū)分行、自治區(qū)計委,、經(jīng)委,、建委、財政廳,、工商行政管理局,、稅務(wù)局、國有資產(chǎn)管理局委派人員組成,。聯(lián)審小組辦公室設(shè)在自治區(qū)體改委宏觀處,，負(fù)責(zé)日常工作。二是法人持股的股份制試點和企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制試點以及公司內(nèi)部股權(quán)證的發(fā)放,，由自治區(qū)聯(lián)審小組批準(zhǔn),。三是向社會公開發(fā)行股票（不上市）的股份制試點，由自治區(qū)體改委和中國人民銀行廣西區(qū)分行審查后,，上報中國人民銀行總行和國家體改委批準(zhǔn),。四是公開發(fā)行股票并要求到深圳、上海兩市的證券交易所異地上市交易的股份制企業(yè)試點,，尚需報經(jīng)國家體改委審核后,，報國務(wù)院股票上市辦公會議批準(zhǔn)。

 （二）新建股份制企業(yè)的組建和審批程序,。一是新設(shè)立股份有限公司應(yīng)有三個以上（含三個）發(fā)起人（國營企業(yè)改組不受此限）,，新設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)有兩個以上發(fā)起人，發(fā)起人在達(dá)成設(shè)立協(xié)議后,，共同委托一個發(fā)起人向公司主管范圍的行業(yè)主管部門和同級體改部門（凡涉及用國有資產(chǎn)投資的,，須向同級國有資產(chǎn)管理部門）提出申請，并取得同意,。二是組織編制申請報告,，可行性研究報告，公司章程（草案）,，發(fā)起人資信證明,，招股說明書以及驗資報告等有關(guān)文件。三是凡屬國家規(guī)定需要報批的基本建設(shè)項目,、技術(shù)改造項目,、涉及外商投資項目和其他需要經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項,，尚應(yīng)辦理相應(yīng)的批準(zhǔn)手續(xù)。四是發(fā)起人向自治區(qū)體改委提交批準(zhǔn)項目建設(shè)文件,、設(shè)立公司的發(fā)起人協(xié)議書,、經(jīng)行業(yè)主管部門和同級體改部門（用國有資產(chǎn)投資的，應(yīng)同時經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門）簽署意見的試點申請報告,、可行性研究報告,、公司章程（草案）、招股說明書,、資信證明,、驗資報告及上述條款中要求的其他文件一式十份，由聯(lián)審小組審核批準(zhǔn),。五是經(jīng)聯(lián)審小組批準(zhǔn)后,，發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)到公司所在地工商行政管理機關(guān)辦理籌建登記手續(xù)（股金一次籌集完畢的，可免辦籌建登記手續(xù)）,。并應(yīng)立即開始籌集股份,。六是外商投資股份達(dá)25％以上的股份公司，按自治區(qū)桂政發(fā)〔1992〕58號文的規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù),。七是公司股份繳足后,，發(fā)起人須按《股份有限公司規(guī)范意見》第
十九條的要求于四十天內(nèi)召集創(chuàng)立會議。并按《規(guī)范意見》要求選舉董事,、監(jiān)事,，通過公司章程（草案）。八是創(chuàng)立會議后一個月內(nèi),，董事會應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請辦理企業(yè)法人登記,。

 （三）現(xiàn)有企業(yè)改組為股份制企業(yè)的組建和審批程序。現(xiàn)有企業(yè)無論改組為哪種股份制企業(yè),，除了要按上述新建企業(yè)的二,、三、四,、六,、七、八點要求外,，還須進(jìn)行下述工作：一是由試點企業(yè)向企業(yè)原資產(chǎn)所有者（國營企業(yè)為同級國有資產(chǎn)管理部門）和主管部門提出改組申請,，并經(jīng)同級體改部門簽署意見。二是對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)真清查,，清理債權(quán)債務(wù),，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。三是委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估,。凡涉及國有資產(chǎn)的,，須經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資,、確認(rèn),，并提交資產(chǎn)評估報告和國有產(chǎn)權(quán)確認(rèn)書,。四是委托會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所對公司進(jìn)行財務(wù)虧盈審計，并提交審計報告,。



 四,、關(guān)于政府對股份制試點工作的管理

 （一）各級政府要加強對股份制試點工作的領(lǐng)導(dǎo)。各級體改委,、計委,、經(jīng)委、建委,、財政,、國有資產(chǎn)管理局、人民銀行,、工商管理局等部門要積極配合,。要做到膽子大、步子穩(wěn),、工作實,，分階段把試點工作做好，并嚴(yán)格按照基本規(guī)范進(jìn)行試點,，試出效果來,。

 （二）政府行政管理部門必須轉(zhuǎn)變職能，按照“政企分開,、宏觀管住,、微觀放開”和“規(guī)范、協(xié)調(diào),、服務(wù),、監(jiān)督”的原則并按職責(zé)分工，對試點企業(yè)進(jìn)行管理,。把該放的權(quán)真正放給試點企業(yè),。

 新建或改組后的股份制企業(yè)，其行業(yè)主管部門,，可根據(jù)試點企業(yè)的經(jīng)營范圍的主營內(nèi)容,，由審批部門在審批股份制試點時一并確定，該部門應(yīng)為企業(yè)創(chuàng)造自主經(jīng)營的條件,，提供服務(wù),、實行監(jiān)督，并按規(guī)定負(fù)責(zé)發(fā)放文件,、參加會議,、進(jìn)行鑒證蓋章等項工作,。

 （三）凡進(jìn)行股份制試點的企業(yè)，要嚴(yán)格按《股份有限公司規(guī)范意見》,、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》進(jìn)行規(guī)范,，并按國家五部委的《股份制試點辦法》的有關(guān)配套文件認(rèn)真貫徹執(zhí)行。各部門,、各單位原已自行試點的企業(yè),，要按本《意見》的要求全部進(jìn)行清理，并重新報自治區(qū)聯(lián)審小組補辦審批手續(xù),。凡沒有經(jīng)過自治區(qū)聯(lián)審小組批準(zhǔn)試點的企業(yè),，一律不準(zhǔn)發(fā)行股票（或股權(quán)證），工商行政管理部門不予注冊登記,。

 以上報告如無不妥,，請批轉(zhuǎn)各地執(zhí)行。