• 【發(fā)布單位】82004
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1994-09-28
• 【生效日期】1994-09-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

南寧市企業(yè)兼并條例

 南寧市企業(yè)兼并條例
 
（1994年4月27日南寧市第九屆人大常委會
 第二十七次會議通過,，1994年9月28日廣西壯族自治區(qū)
 第八屆人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議批準(zhǔn)）
 第一章 總則





 第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需要，促進(jìn)生產(chǎn)要素合理流動,，優(yōu)化資源配置和產(chǎn)業(yè),、產(chǎn)品及企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制,，規(guī)范企業(yè)兼并行為,，維護(hù)兼并各方的合法權(quán)益，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益,，根據(jù)《
中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》,、《
全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》和有關(guān)法律、規(guī)章的規(guī)定,，結(jié)合我市的實(shí)際情況,，特制定本條例。



 第二條 本條例所稱企業(yè)兼并,，是指一個企業(yè)依法有償取得他企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營權(quán),，使他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的行為。



 第三條 本市行政區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼并,，適用本條例,。



 第四條 企業(yè)兼并要遵循以下原則：

 ①堅(jiān)持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)合理，提高經(jīng)濟(jì)效益的原則,；

 ②堅(jiān)持政府導(dǎo)向與企業(yè)自愿,、互利、有償?shù)脑瓌t,；

 ③堅(jiān)持兼并方必須是優(yōu)勢企業(yè)的原則,；

 ④堅(jiān)持經(jīng)營方向和方便人民生活的原則。



 第五條 企業(yè)兼并除國家另有規(guī)定外,，不受所有制,、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。



 第六條 企業(yè)兼并過程中,，應(yīng)維護(hù)各方的合法權(quán)益,。




 第二章 兼并方和被兼并方的確定





 第七條 兼并方應(yīng)是具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)技術(shù)實(shí)力和經(jīng)營管理能力，經(jīng)濟(jì)效益和社會效益俱佳,，有發(fā)展前途的企業(yè),。



 第八條 下列幾類企業(yè)為被兼并方：

 （一）自愿提出被兼并的企業(yè)；

 （二）資不抵債和瀕臨破產(chǎn)的企業(yè),；

 （三）長期經(jīng)營性虧損的企業(yè),；

 （四）產(chǎn)品屬于國家產(chǎn)業(yè)政策限制或淘汰范圍,，而自身又無力轉(zhuǎn)產(chǎn)的企業(yè)。



 第九條 對于新興產(chǎn)業(yè)中的微利或虧損企業(yè),、應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實(shí)行兼并,。




 第三章 企業(yè)兼并的形式





 第十條 購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方的產(chǎn)權(quán),。



 第十一條 承擔(dān)債務(wù)式兼并,，即兼并方以承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)和職工安置為條件，接收被兼并方的產(chǎn)權(quán),。



 第十二條 吸收股份式兼并,，即被兼并方的所有者將被兼并方的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方的一個股東,。



 第十三條 控股式兼并,，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)足夠比例的股權(quán)達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并,。




 第四章 企業(yè)兼并的程序





 第十四條 企業(yè)通過直接洽談或其他方式確定兼并和被兼并,，草簽《兼并意向書》。



 第十五條 兼并雙方的意向書和可行性報(bào)告,，一并報(bào)企業(yè)主管部門審核,。其內(nèi)容包括兼并方的基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營和債權(quán)債務(wù)情況及兼并后的發(fā)展方向,、產(chǎn)品市場狀況,、未來三年內(nèi)的效益預(yù)測等。



 第十六條 企業(yè)兼并各方是國有企業(yè)的,，要征求職工代表大會的意見并經(jīng)主管部門商得同級國有資產(chǎn)管理部門的同意報(bào)市政府批準(zhǔn),；是集體企業(yè)的，要經(jīng)職工（代表）大會討論通過,，由企業(yè)報(bào)主管部門或產(chǎn)權(quán)所有單位批準(zhǔn),；是股份制企業(yè)的，由股東會議決定,。



 第十七條 被兼并企業(yè)要進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì),，對債權(quán)、債務(wù)要進(jìn)行清理,、登記造冊，經(jīng)審計(jì)事務(wù)所,、會計(jì)師事務(wù)所或具有審計(jì)資格的機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn),。



 第十八條 企業(yè)兼并必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。

 被兼并方由主管部門委托具有資產(chǎn)評估資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估,。

 采取吸收股份式或控股式兼并的,，兼并方和被兼并方都要進(jìn)行資產(chǎn)評估,。

 兼并各方資產(chǎn)評估的結(jié)果，須經(jīng)產(chǎn)權(quán)所有者確認(rèn),。



 第十九條 確定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格,。被兼并方根據(jù)清理債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)評估,，由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)客觀地提出企業(yè)的資產(chǎn)重估價(jià)值,，并報(bào)產(chǎn)權(quán)歸屬所有者確認(rèn)后，作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià),。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)格以底價(jià)為依據(jù),，由兼并雙方充分協(xié)商確定。被兼并方屬國有企業(yè)的,，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格,，須經(jīng)企業(yè)主管部門和國有資產(chǎn)行政管理部門確認(rèn)；被兼并方屬于集體企業(yè)的,，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格,，須經(jīng)企業(yè)主管部門、產(chǎn)權(quán)所有者代表或當(dāng)?shù)卣付ú块T確認(rèn),。

 吸收股份式和控股式兼并的,，以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，確定雙方的股份額度,。



 第二十條 兼并雙方簽署《兼并協(xié)議書》,。協(xié)議書內(nèi)容應(yīng)包括兼并雙方的名稱、住所,、所有制性質(zhì),、兼并方式、被兼并方資產(chǎn)狀況及債權(quán)債務(wù),、稅務(wù)等問題的處理,、資產(chǎn)移交方式、交易價(jià)格,、交易費(fèi)用及支付方式與期限,、職工安置、離退休人員的社會保險(xiǎn),、福利待遇,、遺留問題的處理、違約責(zé)任以及雙方認(rèn)為應(yīng)明確的事項(xiàng)等,。



 第二十一條 兼并各方對審批決定有異議的,，可以提出重新協(xié)商或向一級人民政府申請復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟,。



 第二十二條 《兼并協(xié)議書》自批準(zhǔn)之日起生效,。兼并雙方必須在《兼并協(xié)議書》生效后15日內(nèi),，到有關(guān)部門辦理變更登記，注銷和債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移手續(xù),。企業(yè)被兼并后,，可按兼并方確定行業(yè)歸屬關(guān)系。




 第五章 被兼并方的職工安置和福利待遇





 第二十三條 除兼并協(xié)議另有規(guī)定外,，采取購買,、承擔(dān)債務(wù)和吸收股份方式兼并的被兼并方的職工，包括固定工,、合同工和離,、退休職工，由兼并方接收,，可保留其所有制身份,。



 第二十四條 從兼并雙方草簽《兼并意向書》后到《兼并協(xié)議書》生效時(shí)止，被兼并方職工可以自愿流動,。



 第二十五條 兼并后被兼并方的職工福利待遇,，實(shí)行兼并方的制度，享受同工同酬,。執(zhí)行確有困難的,，可由兼并雙方協(xié)商確定，并在《兼并協(xié)議書》上載明,。



 第二十六條 被兼并方的離,、退休職工由兼并方統(tǒng)一進(jìn)行管理，享受與兼并方離,、退休職工同等的待遇,。退休統(tǒng)籌金或退休保險(xiǎn)金由兼并方承擔(dān)和支付。



 第二十七條 兼并方應(yīng)根據(jù)需要對被兼并方的職工進(jìn)行一定時(shí)間的轉(zhuǎn)崗培訓(xùn),，以使其盡快提高生產(chǎn)技術(shù)水平,。




 第六章 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付和管理





 第二十八條 企業(yè)兼并是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可用于投資的資金,，都可以用于支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。



 第二十九條 采取購買式和控股式兼并的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)應(yīng)一次付清,；一次付清有困難的,，經(jīng)與產(chǎn)權(quán)所有者協(xié)商同意后可以分期支付，但最長期限不得超過3年,，并按銀行同期利率計(jì)算利息,。

 承擔(dān)債務(wù)式兼并的，兼并方與債權(quán)人協(xié)商,，可以訂立分期償還或者減免債務(wù)的協(xié)議,，確定還款計(jì)劃和時(shí)間。

 兼并雙方是國有企業(yè)的,，政府有關(guān)部門可以酌情定期核減兼并方的上交利潤指標(biāo),。被兼并企業(yè)原欠銀行的貸款轉(zhuǎn)移兼并企業(yè)歸還的，應(yīng)重新簽訂貸款合同,。兼并企業(yè)歸還被兼并企業(yè)貸款有困難的,，按國家有關(guān)規(guī)定酌情處理。



 第三十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)歸被兼并方的產(chǎn)權(quán)所有者,。被兼并方是國有企業(yè)的,，其轉(zhuǎn)讓費(fèi)由國有資產(chǎn)行政管理部門收取,；被兼并方是集體企業(yè)的,，轉(zhuǎn)讓費(fèi)按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者，企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的,，視為國有資產(chǎn),。




 第七章 法律責(zé)任





 第三十一條 企業(yè)簽訂《兼并意向書》之日起至簽訂《兼并協(xié)議書》之日止，在此期間,，被兼并方或其工作人員私分,、隱匿、損毀,、哄搶,、無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，對直接責(zé)任者,，除由有關(guān)主管部門給予行政處分外,，仍應(yīng)承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失的責(zé)任,；構(gòu)成犯罪的,，由司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。



 第三十二條 兼并方違反本條例第六章規(guī)定,，拒付或不按時(shí)付清產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的,，政府或政府有關(guān)部門可以取消企業(yè)兼并的批準(zhǔn)決定。給被兼并方帶來損失的,，兼并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。



 第三十三條 對違反本條例規(guī)定，企業(yè)和政府部門有關(guān)負(fù)責(zé)人或主要責(zé)任人員玩忽職守,，致使企業(yè)財(cái)產(chǎn)和國家利益遭受重大損失,，按干部管理權(quán)限給予行政處分；構(gòu)成犯罪的,，由司法機(jī)關(guān)依法懲處,。



 第三十四條 受處罰的單位或個人對主管機(jī)關(guān)的處罰不服的,，可自接到處罰決定書之日起十五日內(nèi)向上一級人民政府申請復(fù)議。復(fù)議機(jī)關(guān)應(yīng)自接到復(fù)議申請之日起六十日內(nèi)作出復(fù)議決定,。當(dāng)事人對復(fù)議決定不服的,，可自接到復(fù)議決定書之日起十五日內(nèi)向人民法院起訴。

 當(dāng)事人逾期不申請復(fù)議或起訴,，又不執(zhí)行主管機(jī)關(guān)的處罰決定的,，主管機(jī)關(guān)可以申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。




 第八章 附則



 第三十五條 企業(yè)兼并后的財(cái)務(wù)制度和納稅辦法按兼并方的財(cái)務(wù)制度和納稅辦法執(zhí)行,。虧損補(bǔ)貼,、減免稅待遇、工資總額和信貸等按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。



 第三十六條 本條例實(shí)施過程遇到的具體問題,，由南寧市經(jīng)濟(jì)委員會負(fù)責(zé)解釋。



 第三十七條 本條例自公布之日起施行,。