• 【發(fā)布單位】82004
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1994-09-28
• 【生效日期】1994-09-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

南寧市企業(yè)兼并條例

 南寧市企業(yè)兼并條例
 
（1994年4月27日南寧市第九屆人大常委會
 第二十七次會議通過,，1994年9月28日廣西壯族自治區(qū)
 第八屆人民代表大會常務委員會第十一次會議批準）
 第一章 總則





 第一條 為適應社會主義市場經(jīng)濟的需要,，促進生產(chǎn)要素合理流動，優(yōu)化資源配置和產(chǎn)業(yè),、產(chǎn)品及企業(yè)組織結(jié)構(gòu),，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，規(guī)范企業(yè)兼并行為,，維護兼并各方的合法權(quán)益,，提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，根據(jù)《
中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》,、《
全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》和有關法律,、規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合我市的實際情況,，特制定本條例,。



 第二條 本條例所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)依法有償取得他企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營權(quán),，使他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的行為,。



 第三條 本市行政區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼并,，適用本條例,。



 第四條 企業(yè)兼并要遵循以下原則：

 ①堅持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)合理，提高經(jīng)濟效益的原則,；

 ②堅持政府導向與企業(yè)自愿,、互利、有償?shù)脑瓌t,；

 ③堅持兼并方必須是優(yōu)勢企業(yè)的原則,；

 ④堅持經(jīng)營方向和方便人民生活的原則。



 第五條 企業(yè)兼并除國家另有規(guī)定外,，不受所有制,、行業(yè)和隸屬關系的限制。



 第六條 企業(yè)兼并過程中,，應維護各方的合法權(quán)益,。




 第二章 兼并方和被兼并方的確定





 第七條 兼并方應是具有較強的經(jīng)濟技術(shù)實力和經(jīng)營管理能力，經(jīng)濟效益和社會效益俱佳,，有發(fā)展前途的企業(yè),。



 第八條 下列幾類企業(yè)為被兼并方：

 （一）自愿提出被兼并的企業(yè)；

 （二）資不抵債和瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；

 （三）長期經(jīng)營性虧損的企業(yè),；

 （四）產(chǎn)品屬于國家產(chǎn)業(yè)政策限制或淘汰范圍,，而自身又無力轉(zhuǎn)產(chǎn)的企業(yè)。



 第九條 對于新興產(chǎn)業(yè)中的微利或虧損企業(yè),、應優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并,。




 第三章 企業(yè)兼并的形式





 第十條 購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方的產(chǎn)權(quán),。



 第十一條 承擔債務式兼并,，即兼并方以承擔被兼并方的全部債權(quán)債務和職工安置為條件，接收被兼并方的產(chǎn)權(quán),。



 第十二條 吸收股份式兼并,，即被兼并方的所有者將被兼并方的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方的一個股東,。



 第十三條 控股式兼并,，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)足夠比例的股權(quán)達到控股，實現(xiàn)兼并,。




 第四章 企業(yè)兼并的程序





 第十四條 企業(yè)通過直接洽談或其他方式確定兼并和被兼并,，草簽《兼并意向書》。



 第十五條 兼并雙方的意向書和可行性報告,，一并報企業(yè)主管部門審核,。其內(nèi)容包括兼并方的基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營和債權(quán)債務情況及兼并后的發(fā)展方向,、產(chǎn)品市場狀況,、未來三年內(nèi)的效益預測等。



 第十六條 企業(yè)兼并各方是國有企業(yè)的,，要征求職工代表大會的意見并經(jīng)主管部門商得同級國有資產(chǎn)管理部門的同意報市政府批準,；是集體企業(yè)的，要經(jīng)職工（代表）大會討論通過,，由企業(yè)報主管部門或產(chǎn)權(quán)所有單位批準,；是股份制企業(yè)的，由股東會議決定,。



 第十七條 被兼并企業(yè)要進行財務審計,，對債權(quán)、債務要進行清理,、登記造冊,，經(jīng)審計事務所、會計師事務所或具有審計資格的機構(gòu)審計確認,。



 第十八條 企業(yè)兼并必須進行資產(chǎn)評估,。

 被兼并方由主管部門委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)進行評估,。

 采取吸收股份式或控股式兼并的，兼并方和被兼并方都要進行資產(chǎn)評估,。

 兼并各方資產(chǎn)評估的結(jié)果,，須經(jīng)產(chǎn)權(quán)所有者確認。



 第十九條 確定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,。被兼并方根據(jù)清理債權(quán),、債務和資產(chǎn)評估，由資產(chǎn)評估機構(gòu)客觀地提出企業(yè)的資產(chǎn)重估價值,，并報產(chǎn)權(quán)歸屬所有者確認后,，作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價格以底價為依據(jù),，由兼并雙方充分協(xié)商確定,。被兼并方屬國有企業(yè)的，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,，須經(jīng)企業(yè)主管部門和國有資產(chǎn)行政管理部門確認,；被兼并方屬于集體企業(yè)的，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,，須經(jīng)企業(yè)主管部門,、產(chǎn)權(quán)所有者代表或當?shù)卣付ú块T確認。

 吸收股份式和控股式兼并的,，以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù),，確定雙方的股份額度。



 第二十條 兼并雙方簽署《兼并協(xié)議書》,。協(xié)議書內(nèi)容應包括兼并雙方的名稱,、住所、所有制性質(zhì),、兼并方式,、被兼并方資產(chǎn)狀況及債權(quán)債務,、稅務等問題的處理,、資產(chǎn)移交方式、交易價格,、交易費用及支付方式與期限,、職工安置、離退休人員的社會保險,、福利待遇,、遺留問題的處理、違約責任以及雙方認為應明確的事項等,。



 第二十一條 兼并各方對審批決定有異議的,，可以提出重新協(xié)商或向一級人民政府申請復議,，也可以直接向人民法院提起訴訟。



 第二十二條 《兼并協(xié)議書》自批準之日起生效,。兼并雙方必須在《兼并協(xié)議書》生效后15日內(nèi),，到有關部門辦理變更登記，注銷和債權(quán)債務轉(zhuǎn)移手續(xù),。企業(yè)被兼并后,，可按兼并方確定行業(yè)歸屬關系。




 第五章 被兼并方的職工安置和福利待遇





 第二十三條 除兼并協(xié)議另有規(guī)定外,，采取購買,、承擔債務和吸收股份方式兼并的被兼并方的職工，包括固定工,、合同工和離,、退休職工，由兼并方接收,，可保留其所有制身份,。



 第二十四條 從兼并雙方草簽《兼并意向書》后到《兼并協(xié)議書》生效時止，被兼并方職工可以自愿流動,。



 第二十五條 兼并后被兼并方的職工福利待遇,，實行兼并方的制度，享受同工同酬,。執(zhí)行確有困難的,，可由兼并雙方協(xié)商確定，并在《兼并協(xié)議書》上載明,。



 第二十六條 被兼并方的離,、退休職工由兼并方統(tǒng)一進行管理，享受與兼并方離,、退休職工同等的待遇,。退休統(tǒng)籌金或退休保險金由兼并方承擔和支付。



 第二十七條 兼并方應根據(jù)需要對被兼并方的職工進行一定時間的轉(zhuǎn)崗培訓,，以使其盡快提高生產(chǎn)技術(shù)水平,。




 第六章 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費的支付和管理





 第二十八條 企業(yè)兼并是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可用于投資的資金,，都可以用于支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費,。



 第二十九條 采取購買式和控股式兼并的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費應一次付清,；一次付清有困難的,，經(jīng)與產(chǎn)權(quán)所有者協(xié)商同意后可以分期支付，但最長期限不得超過3年,，并按銀行同期利率計算利息,。

 承擔債務式兼并的,，兼并方與債權(quán)人協(xié)商，可以訂立分期償還或者減免債務的協(xié)議,，確定還款計劃和時間,。

 兼并雙方是國有企業(yè)的，政府有關部門可以酌情定期核減兼并方的上交利潤指標,。被兼并企業(yè)原欠銀行的貸款轉(zhuǎn)移兼并企業(yè)歸還的,，應重新簽訂貸款合同。兼并企業(yè)歸還被兼并企業(yè)貸款有困難的,，按國家有關規(guī)定酌情處理,。



 第三十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費歸被兼并方的產(chǎn)權(quán)所有者。被兼并方是國有企業(yè)的,，其轉(zhuǎn)讓費由國有資產(chǎn)行政管理部門收?。槐患娌⒎绞羌w企業(yè)的,，轉(zhuǎn)讓費按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者,，企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，視為國有資產(chǎn),。




 第七章 法律責任





 第三十一條 企業(yè)簽訂《兼并意向書》之日起至簽訂《兼并協(xié)議書》之日止,，在此期間，被兼并方或其工作人員私分,、隱匿,、損毀、哄搶,、無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財產(chǎn)的,，對直接責任者，除由有關主管部門給予行政處分外,，仍應承擔返還財產(chǎn),、賠償損失的責任；構(gòu)成犯罪的,，由司法機關追究其刑事責任,。



 第三十二條 兼并方違反本條例第六章規(guī)定，拒付或不按時付清產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費的,，政府或政府有關部門可以取消企業(yè)兼并的批準決定,。給被兼并方帶來損失的,，兼并方應當承擔賠償責任,。



 第三十三條 對違反本條例規(guī)定，企業(yè)和政府部門有關負責人或主要責任人員玩忽職守,，致使企業(yè)財產(chǎn)和國家利益遭受重大損失,，按干部管理權(quán)限給予行政處分,；構(gòu)成犯罪的，由司法機關依法懲處,。



 第三十四條 受處罰的單位或個人對主管機關的處罰不服的,，可自接到處罰決定書之日起十五日內(nèi)向上一級人民政府申請復議。復議機關應自接到復議申請之日起六十日內(nèi)作出復議決定,。當事人對復議決定不服的,，可自接到復議決定書之日起十五日內(nèi)向人民法院起訴。

 當事人逾期不申請復議或起訴,，又不執(zhí)行主管機關的處罰決定的,，主管機關可以申請人民法院強制執(zhí)行。




 第八章 附則



 第三十五條 企業(yè)兼并后的財務制度和納稅辦法按兼并方的財務制度和納稅辦法執(zhí)行,。虧損補貼,、減免稅待遇、工資總額和信貸等按國家有關規(guī)定執(zhí)行,。



 第三十六條 本條例實施過程遇到的具體問題,，由南寧市經(jīng)濟委員會負責解釋。



 第三十七條 本條例自公布之日起施行,。