• 【發(fā)布單位】81905
• 【發(fā)布文號】以穗府[1995]55號
• 【發(fā)布日期】1995-05-12
• 【生效日期】1995-05-12
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

關(guān)于廣州市城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)試行意見的請示

 關(guān)于廣州市城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)試行意見的請示
 
（廣州市人民政府1995年5月12日以穗府
 ［1995］55號文批轉(zhuǎn)印發(fā)）
市人民政府：

 為推進我市城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)的發(fā)展,，理順和明晰城鎮(zhèn)集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，轉(zhuǎn)換集體企業(yè)和國有小型企業(yè)的經(jīng)營機制，根據(jù)黨的十四屆三中全會《決定》,、《
中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》,，參照《
中華人民共和國公司法》以及國家有關(guān)部門和省的規(guī)定,，提出以下意見：



 一、組建股份合作制企業(yè)的原則

 股份合作制是實行勞動合作和資本合作相結(jié)合的新型社會主義企業(yè)組織形式,。組建股份合作制企業(yè)應堅持以下原則：

 職工全員入股,，實行按勞分配與按股分紅相結(jié)合；堅持股權(quán)平等,、同股同利,、利益共享、風險共擔,；獨立核算,、自主經(jīng)營、自負盈虧,；實行民主管理,、依法經(jīng)營，依法納稅,。



 二,、股份合作制企業(yè)的設立

 （一）股份合作制企業(yè)的設立可采取原有企業(yè)改組和新組建兩種方式。

 原有集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè),，應征得企業(yè)資產(chǎn)所有者和職工大會同意,，由企業(yè)提出申請，報企業(yè)主管部門審批,。

 市屬國有企業(yè)和市屬含有國有資產(chǎn)的集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè),，應征得職工（代表）大會和國有資產(chǎn)管理部門同意，由企業(yè)提出申請,，由企業(yè)主管委會同市體改委,，組織有關(guān)部門聯(lián)合審查批準。

 新組建的股份合作制企業(yè),，由2個以上股東按本意見依法直接向工商行政管理部門注冊登記（法律,、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

 （二）設立股份合作制企業(yè),，應由發(fā)起人向?qū)徟虻怯洸块T提供下列文件：

 1．申請報告,；

 2．可行性研究報告或?qū)嵤┓桨福?
 3．企業(yè)章程；

 4．職工大會的決議或新組建股份合作制企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書 ,；

 5．資產(chǎn)評估報告及企業(yè)財產(chǎn)驗資證明（涉及國有資產(chǎn)的,，由國資管理部門出具國有資產(chǎn)確認書，集體資產(chǎn)由稅務部門予以確認）,，新組建的企業(yè)只需出具企業(yè)財產(chǎn)驗資證明,；以實物作價出資入股的必須評估作價，核實財產(chǎn),。

 6．審批部門要求的其它文件,。

 （三）企業(yè)章程必須載明下列事項：

 1．企業(yè)名稱和住所,；

 2．企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍,；

 3．企業(yè)的設立方式,、股金來源、股權(quán)設置,、股權(quán)管理,、企業(yè)法定代表人；

 4．企業(yè)注冊資本,、股份總額,、股份類別和權(quán)益；

 5．股東的權(quán)利和義務,；

 6．收益分配和虧損分擔,；

 7．股東（職工）大會的職權(quán)和
議事規(guī)則；

 8．董事會的組成,、職權(quán)和
議事規(guī)則,；

 9．經(jīng)理的產(chǎn)生和職權(quán)；

 10．勞動管理,、工資福利,、社會保險等規(guī)定；

 11．企業(yè)的解散事由與清算辦法,；

 12．企業(yè)章程修訂程序；

 13．需要明確的其它事項,。

 （四）企業(yè)中共產(chǎn)黨基層組織的活動,，依照黨章辦理。

 （五）企業(yè)職工依法組織工會,，開展工會活動,，維護職工合法權(quán)益。

 （六）經(jīng)批準設立的股份合作制企業(yè),，應持審批部門的批準文件和法律,、法規(guī)規(guī)定的文件，到工商行政管理部門辦理申請設立登記,。

 工商行政管理部門在辦理股份合作制企業(yè)設立登記時,，在企業(yè)組織形式欄注明“股份合作制”。

 企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)時,，原企業(yè)名稱中稱謂“公司”的可暫保留,，待全市統(tǒng)一部署規(guī)范現(xiàn)稱謂“公司”的企業(yè)時再一并予以變更。

 （七）企業(yè)依法取得法人資格,，職工及其他投資者以認購的股份對企業(yè)承擔有限責任,，企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)承擔民事責任,。企業(yè)的財產(chǎn)和合法權(quán)益及正當經(jīng)營活動受國家法律保護，任何政府部門,、社會團體和個人不得侵犯或非法干預,。



 三、產(chǎn)權(quán)界定和股權(quán)設置

 （一）原集體企業(yè)改組為股份合作制,，應由投資者和勞動群眾代表參加組成清產(chǎn)核資小組,，清理企業(yè)的債權(quán)債務，核實企業(yè)的法人財產(chǎn),，界定產(chǎn)權(quán),，由市政府有關(guān)部門確認資格的中介組織進行資產(chǎn)評估。

 國有企業(yè)或含有國有資產(chǎn)的集體企業(yè)改組為股份合作制,，其國有資產(chǎn)的實際價值量由市（區(qū),、縣級市）國有資產(chǎn)管理部門確認；集體企業(yè)的資產(chǎn)由稅務部門確認,。

 （二）集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè),，應在清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估的基礎上，按“誰投資,，誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定產(chǎn)權(quán),。

 1．凡國家投資和投資收益形成的資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)歸國家所有,。

 2．集體企業(yè)的聯(lián)合經(jīng)濟組織的投資和投資收益形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權(quán)歸該聯(lián)合經(jīng)濟組織范圍內(nèi)的勞動群眾集體共有，由該聯(lián)合經(jīng)濟組織管理,。沒有成立聯(lián)合經(jīng)濟組織的行業(yè),，可成立集體財產(chǎn)管理委員會。

 集體企業(yè)在本意見實施前已對本企業(yè)資產(chǎn)合理進行界定,，并經(jīng)資產(chǎn)所有者各方同意的,，有關(guān)部門驗資時可予以認可。

 3．其他法人投資和投資收益形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權(quán)歸投資法人所有,。

 4．企業(yè)歷年的公共積累歸企業(yè)勞動群眾集體所有。

 企業(yè)按照國家和地方政府有關(guān)法律,、法規(guī)和享受的各種優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權(quán)界定按國家國有資產(chǎn)管理局頒發(fā)的《
集體企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》執(zhí)行。

 5．職工個人投資和投資收益形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有,。

 6．投資主體不清的資產(chǎn)以及企業(yè)接受無償援助和捐贈形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動群眾集體所有。

 （三）國有企業(yè)改組為股份合作制企業(yè),，原國有企業(yè)的資產(chǎn)歸國家所有,。國有企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)后，原企業(yè)職工不再享有國家職工身份,，經(jīng)市國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)授權(quán)產(chǎn)權(quán)運營主體批準,，可從國有資產(chǎn)中劃出不超過本企業(yè)國有凈產(chǎn)資產(chǎn)總量的20％作為職工集體股，并依其在原企業(yè)的工齡,、崗位,、貢獻等以紅股形式分配給原企業(yè)職工。

 實行全員租賃的國有企業(yè),，按合同規(guī)定交足租賃費,，扣除各項費用后剩余的利潤形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸勞動群眾集體所有,。

 （四）國有企業(yè)或集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)時,，對原企業(yè)支付離退休和安置富余人員所需的費用，可按市“解困,、轉(zhuǎn)制”企業(yè)的有關(guān)規(guī)定,，用企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)資金予以解決。暫時變現(xiàn)有困難的,，可從國有資產(chǎn)或企業(yè)集體資產(chǎn)中劃出一部分（具體額度由企業(yè)根據(jù)離退休人員和安置富余人員的實際情況提出,，報國有資產(chǎn)管理部門或集體財產(chǎn)所有者批準），作為優(yōu)先股,，專帳管理,，以股利作為支付離退休職工統(tǒng)籌費以外部分的費用。這部分股權(quán)暫由企業(yè)工會托管運作,。

 （五）國有企業(yè)或集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)時,，職工獎勵基金節(jié)余和工資儲備金，可采取兩種辦法：一是轉(zhuǎn)入改組后的股份合作制企業(yè),，繼續(xù)用作支付職工的獎金和工資；二是經(jīng)股東（職工或職工代表）大會同意,，將其不超過60％的部分劃歸職工個人所有,，按工齡、崗位,、貢獻等情況量化到職工個人并折成股份投入企業(yè),。

 （六）企業(yè)按投資主體不同，設置職工個人股,、職工集體股,、法人股。

 1．職工個人股是指職工以其合法財產(chǎn),、資金或非專利技術(shù)折股等形成的股份,，其股權(quán)歸職工個人所有,。

 企業(yè)職工均應按照企業(yè)章程的規(guī)定認購一定數(shù)額的股份,。企業(yè)應根據(jù)崗位責任大小規(guī)定每個職工認購股份數(shù)量的最低和最高限額。

 企業(yè)臨時工不認購企業(yè)的股份,。

 2．職工集體股是指原企業(yè)改組為股份合作制時,，劃歸企業(yè)勞動群眾集體共有的資產(chǎn)折股形成的股份。其股權(quán)由企業(yè)勞動群眾集體行使,，由企業(yè)工會作為社團法人托管運作。工會設立職工持股管理委員會作為托管運作的機構(gòu),，其人選由職工大會民主推薦,，并經(jīng)工會批準,。

 3．法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的單位，以其合法可支配的資產(chǎn)出資投入到股份合作制企業(yè)形成的股份,。

 法人股一般應為優(yōu)先股

 （七）股份合作制企業(yè)一般不設置國家股,。

 原國有企業(yè)改組時，在扣除安置離退休職工和富余職工以及職工轉(zhuǎn)制補償?shù)软椯M用后經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認的國有資產(chǎn),，由企業(yè)職工出資購買；一次購買有困難的,，可用分期付款方式,，對現(xiàn)款支付以外部分，由國資管理部門核定收取相應的資金占用費,。國有資產(chǎn)出售、資金占用費收入由國有資產(chǎn)管理部門或國有產(chǎn)權(quán)授權(quán)運營主體統(tǒng)一收取,。

 （八）職工入股不能退股。但遇有職工死亡,、退休,、調(diào)離,、辭職或企業(yè)辭退,、除名,、開除等情況,，由職工持股管理委員會根據(jù)當年股值依據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定收購這些職工持有的股份,。

 （九）企業(yè)不發(fā)行股票,，只發(fā)記名股權(quán)證作為入股證明和分紅依據(jù),。職工在職期間其個人股權(quán)證不得轉(zhuǎn)讓,。

 （十）企業(yè)股份每一股的金額及其發(fā)行價格（發(fā)行價格不得低于每一股的面值），由出資者共同討論決定,。



 四,、收益分配

 （一）股份合作制企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤,，除國家另有規(guī)定外,，按下列順序分配：

 1．彌補企業(yè)上年度虧損,；

 2．提取法定盈余公積金,。法定盈余公積金按稅后利潤補虧后剩余額的10％提取，當法定盈余公積金達到注冊資本的50％時可不再提??；

 3．提取公益金；

 4．支付優(yōu)先股股利,；

 5．提取任意盈余公積金,；

 6．支付普通股股利。

 （二）經(jīng)企業(yè)職工（職工代表）大會討論決定,，企業(yè)可將職工集體股作為紅股量化到企業(yè)職工個人名下,。職工對分得的紅股只享有分紅權(quán)，不擁有股權(quán)的所有權(quán),。職工離開本企業(yè)時即收回其分紅權(quán),。職工個人不認購企業(yè)規(guī)定的股份數(shù)量，不得享有紅股的分紅權(quán),。這部分紅股的分配要體現(xiàn)崗位,、技術(shù),、貢獻以及在本企業(yè)工齡長短等因素,。具體分配辦法由企業(yè)股東（職工）大會討論決定,。

 職工集體股股利可作為企業(yè)擴股時轉(zhuǎn)增職工集體股股本,，也可作為企業(yè)公益金,，用于職工集體福利設施,。

 （三）企業(yè)當年無利潤時,，不得分配股利,。

 （四）企業(yè)盈余公積金主要用于彌補虧損,，轉(zhuǎn)增股本或擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營。

 （五）企業(yè)公益金主要用于職工的集體福利設施,。

 （六）企業(yè)應按國家有關(guān)規(guī)定實行職工社會保險制度,，繳納社會保險費用,。

 （七）企業(yè)必須嚴格執(zhí)行國家有關(guān)財務會計制度,，加強財務管理，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督,。



 五、管理體制

 （一）企業(yè)實行股東大會和職工大會合一制度,。股東（職工）大會是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)。

 股東（職工）大會行使下列職權(quán)：

 1．審議批準董事會和監(jiān)事會的報告,；

 2．批準企業(yè)年度預決算方案和利潤分配方案,；

 3．對企業(yè)增減注冊資本作出決議,；

 4．決定企業(yè)發(fā)行債券,；

 5．選舉或罷免董事會和監(jiān)事會成員，決定其報酬和支付辦法,；

 6．對企業(yè)分立、合并,、終止和清算等重大事項作出決議；

 7．修改企業(yè)章程,；

 8．企業(yè)章程規(guī)定的其他權(quán)力,。

 股東（職工）會議決議實行職工每人一票表決權(quán),。

 股東（職工）會議決議應由三分之二以上（或章程規(guī)定的比例）職工出席,，并有出席職工二分之一以上的表決通過方為有效。

 股東（職工）會議應作記錄,，會議決議事項應形成會議紀要,，會議紀要應與出席股東（職工）的簽名簿和代理出席委托書一并保存,。

 （二）企業(yè)設立董事會,。董事會是企業(yè)的常設決策機構(gòu),，董事會對股東（職工）大會負責，行使下列職權(quán)：

 1．負責召開股東（職工）大會并向股東（職工）大會報告工作,；

 2．執(zhí)行股東（職工）大會決議,；

 3．審定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃,、年度經(jīng)營計劃,；

 4．審議企業(yè)的年度財務預算,、決算,、利潤分配方案及彌補虧損方案；

 5．制訂企業(yè)增減股本方案,；

 6．制訂企業(yè)發(fā)行債券方案；

 7．制訂企業(yè)合并,、分立、終止的方案,；

 8．決定企業(yè)重要資產(chǎn)的抵押,、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓,；

 9．審定廠長（經(jīng)理）提出的機構(gòu)設置方案,；

 10．任免廠長（經(jīng)理），根據(jù)廠長（經(jīng)理）的提名任免副廠長（副經(jīng)理）和財務負責人等高層管理人員,，并決定其報酬和支付辦法,；

 11．制訂企業(yè)章程修改方案；

 12．企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán),。

 董事會決議應由半數(shù)以上董事通過方為有效,。

 董事會議應作出記錄，并由出席董事（包括由未出席的董事委托的代表）和記錄人員簽字,。董事應依照董事會記錄承擔決策責任,。

 董事長由董事?lián)危扇w董事三分之二以上選舉和罷免,。

 董事長為企業(yè)的法定代表人,，董事長不能出任法定代表人時，由企業(yè)章程作出規(guī)定,。

 董事長行使下列職權(quán)：

 1．主持股東（職工）大會和董事會,；

 2．檢查董事會決議實施情況，并向董事會報告,；

 3．在發(fā)生戰(zhàn)爭或特大自然災害等情況下,，從企業(yè)利益出發(fā),，對企業(yè)事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東（職工）大會報告,；

 4．企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán),。

 （三）企業(yè)可設立監(jiān)事會，監(jiān)事會對股（職工）大會負責,，對董事會及其成員以及企業(yè)高層管理人員行使監(jiān)督職責,。

 監(jiān)事會成員不得少于3人（含3人），一般為兼職,。監(jiān)事會成員由股東（職工）大會選舉和罷免,；監(jiān)事會主任由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。

 董事,、廠長（經(jīng)理）及財務負責人不得兼任監(jiān)事,。

 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 1．監(jiān)事會主任或監(jiān)事代表列席董事會會議；

 2．監(jiān)督董事,、廠長（經(jīng)理）及企業(yè)高層等管理人員有無違反法律,、法規(guī)、企業(yè)章程及股東會議決議的行為,；

 3．檢查企業(yè)業(yè)務,、財務狀況，查閱帳簿和會計資料,，并有權(quán)要求有關(guān)業(yè)務主管董事或廠長（經(jīng)理）作出解釋,；

 4．核對董事會擬提交股東（職工）大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料,，發(fā)現(xiàn)疑問可以企業(yè)名義委托注冊會計師,、執(zhí)業(yè)審計師復審。

 5．建議召開臨時股東（職工）大會,。

 監(jiān)事會決議應由三分之二以上監(jiān)事表決通過,。

 不設監(jiān)事會的企業(yè)，其職權(quán)由股東（職工）大會行使,。其職責可由股東（職工）大會確定專人負責,。

 （四）企業(yè)廠長（經(jīng)理）由董事會聘任或解聘。廠長（經(jīng)理）對董事會負責,，統(tǒng)一負責企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作,。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

 1．組織實施股東（職工）大會和董事會通過的決議，全面負責企業(yè)的日常行政和經(jīng)營業(yè)務,；

 2．提出企業(yè)發(fā)展規(guī)劃,、生產(chǎn)經(jīng)營年度計劃草案；

 3．提出企業(yè)經(jīng)營方針和管理機構(gòu)設置的方案；

 4．提出企業(yè)規(guī)章制度草案,，決定對企業(yè)職工的獎懲,；

 5．提出企業(yè)年度財務預決算和利潤分配方案；

 6．向董事會提出聘任企業(yè)副廠長（副經(jīng)理）和財務負責人人選,，供董事會決定,；

 7．聘任或解聘董事會聘任或解聘以外的其他管理人員；

 8．企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán),。

 廠長（經(jīng)理）要定期向董事會和股東（職工）大會報告工作,，聽取意見，接受監(jiān)督,。不得超越企業(yè)章程和董事會授權(quán)范圍或變更股東（職工）大會和董事會決議,。

 （五）董事、監(jiān)事,、經(jīng)理等人員的任職期限由公司章程確定,。



 六、變更與清算

 （一）企業(yè)的變更（合并或分立）應由各方簽訂協(xié)議,，處理好債權(quán)、債務,。

 （二）企業(yè)的變更應經(jīng)工商行政管理部門核準注冊登記,，并報原批準部門備案。

 （三）企業(yè)因解散,、依法撤銷,、宣告破產(chǎn)或其它原因而終止的，應按照國家有關(guān)規(guī)定成立清算組織,，做好清產(chǎn)和債務的清償工作,。清算應按如下順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,，繳納所欠稅款,，清償公司債務。清償后的剩余財產(chǎn),，先支付優(yōu)先股股東股金,，然后按普通股股東持有的股份比例分配。

 企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的,，應向人民法院申請破產(chǎn),。企業(yè)以法人財產(chǎn)對企業(yè)債權(quán)人清償債務。



 七,、暫行扶持政策

 （一）在國家財稅體制改革的銜接期1995年底以前,，所得稅稅率超過15％部分實行扶持性返還給企業(yè)（勞動就業(yè)服務股份合作企業(yè)的所得稅繳交按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）。

 （二）由集體企業(yè)改組的股份合作制企業(yè)，不再交繳國家預算調(diào)節(jié)基金和交通能源重點建設基金,。

 （三）在設立股份合作制后的兩到三個會計年度內(nèi),，職工個人股股金（職工個人以現(xiàn)金支付部分）按1年期銀行存款利率，實行息利并存,，股息部分允許在生產(chǎn)成本中列支,。

 （四）企業(yè)當年無利潤而又有盈余公積金的，在彌補累積虧損后,，允許用公積金按不超過股票面值6％的比率分配紅利,。

 （五）企業(yè)實行“工資自理、依章納稅”,，政府有關(guān)部門不干預企業(yè)內(nèi)部工資分配,。

 以上請示如無不妥，請批轉(zhuǎn)有關(guān)單位執(zhí)行,。



 廣州市經(jīng)濟體制改革委員會

 廣州市政府研究室

 一九九五年四月三十日