• 【發(fā)布單位】81702
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1996-03-04
• 【生效日期】1996-03-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

湖南省關(guān)于公司董事會,、監(jiān)事會成員和經(jīng)理的管理意見

湖南省關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理的管理意見
 
（1996年3月4日）
 根據(jù)《
中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī),、《湖南省進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的方案》,，對我省試點企業(yè)中股份有限公司和有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理人員的管理提出如下意見：



 一,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理要認真執(zhí)行黨和國家的路線,、方針,、政策，遵紀(jì)守法,，廉潔奉公,，遵守公司章程，忠實履行職責(zé),，維護公司和職工利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)非法謀取私利。



 二,、公司取消行政級別,，按經(jīng)濟指標(biāo)進行分類管理。公司董事會,、監(jiān)事會成員以及經(jīng)理,、副經(jīng)理等各類人員也不再比照黨政機關(guān)干部的行政職別和待遇。原國家干部的職別,，在其檔案中記載保留,。



 三、除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外,，黨政機關(guān)工作人員不得兼任公司的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,。董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事,。董事長與總經(jīng)理一般應(yīng)分設(shè),。

 公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理可與公司黨組織的負責(zé)人交叉任職,。



 四,、有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事和經(jīng)理：

 （一）無民事行為能力或者限制民事能力者,；

 （二）因犯有貪污、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年者,；

 （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)董事或廠長、經(jīng)理,，自該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者；

 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，并負有個人責(zé)任的,，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年者；

 （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者,。

 具有上述情形之一者已被選舉,、委派為董事、監(jiān)事或者聘任為經(jīng)理的,，該公司應(yīng)及時依法予以更換,。



 五、國有獨資或控股的公司董事長,、副董事長,、經(jīng)理、副經(jīng)理不得聘用與其有夫妻關(guān)系,、直系血親關(guān)系的人員擔(dān)任本公司辦公室,、人事、財務(wù)等部門中層以上管理職務(wù),；已經(jīng)擔(dān)任的,，自發(fā)文之日起3個月內(nèi)必須更換。



 六,、股份有限公司董事會由5人至13人組成,。有限責(zé)任公司董事會由3人至9人組成。國有獨資公司董事會由3人至7人組成,。

 董事的任期每屆為3年,，董事任期屆滿,，可以連選連任。



 七,、公司董事會成員由股東推薦候選人,，由股東會或股東大會選舉和更換。董事候選人按下列辦法產(chǎn)生：

 （一）國有獨資公司的董事由國家授權(quán)投資的部門或機構(gòu)按程序委派,。

 （二）國有獨資公司,、國有資產(chǎn)控股公司的黨組織的主要負責(zé)人推薦為董事候選人，并通過法定程序進入董事會,，可以由黨委書記兼董事長,，也可以設(shè)專職董事長，有的黨委書記或副書記也可以兼任副董事長,。

 （三）國有獨資公司，由國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。董事會中的職工代表由公司工會組織職工民主選舉產(chǎn)生。工會主要負責(zé)人原則上應(yīng)推薦為董事候選人并通過法定程序進入董事會,。其他類型的有限責(zé)任公司和股份有限公司,，可參照此款，經(jīng)股東大會決議試行,。

 （四）國有資產(chǎn)股東所推薦的董事候選人,，按其管理權(quán)限，由國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機構(gòu)或部門提名,，同級組織部門考察,。



 八、公司的董事不能兼任與本公司有競爭關(guān)系的其他公司的董事或經(jīng)理,。國有獨資公司的董事,，未經(jīng)國家授權(quán)投資機構(gòu)同意，不得兼作其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責(zé)人,。



 九、公司董事會對股東會或股東代表大會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

 （一）負責(zé)召集股東大會,，并向股東大會報告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會決議,；

 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案,；

 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案,；

 （七）擬訂公司合并、分立,、解散的方案,；

 （八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

 （九）聘任或解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、總工程師,、總經(jīng)濟師,、總會計師（或財務(wù)負責(zé)人），并決定其報酬事項,；

 （十）制定公司的基本制度,；

 （十一）行使公司章程的其他職權(quán)。



 十,、董事會實行董事一人一票制,。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。在兩種意見票數(shù)相等的情況下,，董事長有增加一票的權(quán)利。董事會的決議違反法律,、法規(guī)或者公司章程,，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，要追究參與決議的董事的責(zé)任,，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事個人可以免除責(zé)任。



 十一,、董事會設(shè)董事長1人,，可設(shè)副董事長1～2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。選舉時董事一人一票,。

 國有獨資公司的董事長、副董事長,，由國家授權(quán)投資機構(gòu)或部門從董事會成員中指定,。

 國有資產(chǎn)占控股地位的公司，其董事長,、副董事長,，按管理權(quán)限，由國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機構(gòu)或部門提名，同級組織部門考察,，依法由董事會選舉產(chǎn)生,。



 十二、董事長為公司的法定代表人,，行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東大會和召集,、主持董事會會議；

 （二）檢查董事會決議的執(zhí)行情況,；

 （三）簽署公司股票,、債券；

 （四）行使公司章程賦予的其他職權(quán),。



 十三,、董事長、副董事長及其他董事的報酬由股東會或股東大會決定,。國有獨資公司上述人員的報酬由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門決定,。



 十四、國有獨資公司,、國有控股公司經(jīng)理,，按管理權(quán)限，由董事會提名,，組織人事部門考察，由公司董事會聘任或者解聘,。副經(jīng)理和總工程師,、總經(jīng)濟師、總會計師（或財務(wù)負責(zé)人）由經(jīng)理提名,，經(jīng)組織人事部門考察,，黨委討論后推薦給董事會，由董事會決定聘任或解聘,。董事會聘任公司經(jīng)理逐步實行公開招聘,。



 十五、公司經(jīng)理人員不能兼任與本公司有競爭關(guān)系的其他公司的董事或經(jīng)理,。國有獨資公司的經(jīng)理,，未經(jīng)國家授權(quán)投資機構(gòu)同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責(zé)人,。



 十六、經(jīng)理執(zhí)行董事會決議,，對董事會負責(zé),。非董事經(jīng)理列席董事會會議。

 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議,；

 （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

 （三）制訂公司的基本管理制度；

 （四）制定公司的具體規(guī)章,；

 （五）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理和總工程師,、總經(jīng)濟師、總會計師（或財務(wù)負責(zé)人）,；

 （六）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,；

 （七）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。



 十七,、公司經(jīng)理,、副經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟師,、總會計師（或財務(wù)負責(zé)人）的報酬由公司董事會決定,。



 十八、股份有限公司和經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會,，監(jiān)事會成員不少于3人,。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，但須設(shè)1～2名監(jiān)事,。



 十九,、公司的監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，開戶銀行如有要求,，應(yīng)允許其派員（限1名）進入監(jiān)事會,。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿,，可以連選連任,。監(jiān)事候選人按下列辦法產(chǎn)生：

 （一）股東會選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。

 （二）工會組織公司職工民主選舉和更換監(jiān)事會中的職工代表,。

 （三）國有資產(chǎn)占控股地位的公司監(jiān)事候選人原則上應(yīng)有公司黨組織的紀(jì)檢負責(zé)人,。



 二十、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 （一）有權(quán)要求董事和正副經(jīng)理提供生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)情況,，檢查公司的財務(wù),；

 （二）對董事、經(jīng)理在行使職權(quán)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督,；

 （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正,；

 （四）提議召開臨時股東大會,；

 （五）列席董事會議；

 （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。



 二十一,、監(jiān)事會及其成員有瀆職,、失職、知情不報者,，應(yīng)依據(jù)情節(jié)輕重追究責(zé)任,。



 二十二、公司監(jiān)事的津貼由公司股東大會決定,。國有獨資公司的監(jiān)事津貼由國家授權(quán)投資的機構(gòu)決定,。