• 【發(fā)布單位】81702
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1996-03-04
• 【生效日期】1996-03-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

湖南省關(guān)于公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)成員和經(jīng)理的管理意見

湖南省關(guān)于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員和經(jīng)理的管理意見
 
（1996年3月4日）
 根據(jù)《
中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī),、《湖南省進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)的方案》,，對(duì)我省試點(diǎn)企業(yè)中股份有限公司和有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員和經(jīng)理人員的管理提出如下意見：



 一,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理要認(rèn)真執(zhí)行黨和國家的路線,、方針,、政策，遵紀(jì)守法,，廉潔奉公,，遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé),，維護(hù)公司和職工利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)非法謀取私利,。



 二,、公司取消行政級(jí)別，按經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行分類管理,。公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)成員以及經(jīng)理、副經(jīng)理等各類人員也不再比照黨政機(jī)關(guān)干部的行政職別和待遇,。原國家干部的職別,，在其檔案中記載保留,。



 三、除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外,，黨政機(jī)關(guān)工作人員不得兼任公司的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事,。董事長與總經(jīng)理一般應(yīng)分設(shè),。

 公司董事、監(jiān)事,、經(jīng)理可與公司黨組織的負(fù)責(zé)人交叉任職,。



 四、有下列情形之一者,，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事和經(jīng)理：

 （一）無民事行為能力或者限制民事能力者；

 （二）因犯有貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年者；

 （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)董事或廠長,、經(jīng)理,，自該公司、企業(yè)的破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者,；

 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年者,；

 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者,。

 具有上述情形之一者已被選舉、委派為董事,、監(jiān)事或者聘任為經(jīng)理的,，該公司應(yīng)及時(shí)依法予以更換。



 五,、國有獨(dú)資或控股的公司董事長,、副董事長、經(jīng)理,、副經(jīng)理不得聘用與其有夫妻關(guān)系,、直系血親關(guān)系的人員擔(dān)任本公司辦公室,、人事、財(cái)務(wù)等部門中層以上管理職務(wù),；已經(jīng)擔(dān)任的,，自發(fā)文之日起3個(gè)月內(nèi)必須更換。



 六,、股份有限公司董事會(huì)由5人至13人組成,。有限責(zé)任公司董事會(huì)由3人至9人組成。國有獨(dú)資公司董事會(huì)由3人至7人組成,。

 董事的任期每屆為3年,，董事任期屆滿，可以連選連任,。



 七,、公司董事會(huì)成員由股東推薦候選人，由股東會(huì)或股東大會(huì)選舉和更換,。董事候選人按下列辦法產(chǎn)生：

 （一）國有獨(dú)資公司的董事由國家授權(quán)投資的部門或機(jī)構(gòu)按程序委派,。

 （二）國有獨(dú)資公司、國有資產(chǎn)控股公司的黨組織的主要負(fù)責(zé)人推薦為董事候選人,，并通過法定程序進(jìn)入董事會(huì),，可以由黨委書記兼董事長，也可以設(shè)專職董事長,，有的黨委書記或副書記也可以兼任副董事長,。

 （三）國有獨(dú)資公司，由國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司工會(huì)組織職工民主選舉產(chǎn)生。工會(huì)主要負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)推薦為董事候選人并通過法定程序進(jìn)入董事會(huì),。其他類型的有限責(zé)任公司和股份有限公司,，可參照此款，經(jīng)股東大會(huì)決議試行,。

 （四）國有資產(chǎn)股東所推薦的董事候選人,，按其管理權(quán)限，由國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)或部門提名,，同級(jí)組織部門考察,。



 八、公司的董事不能兼任與本公司有競爭關(guān)系的其他公司的董事或經(jīng)理,。國有獨(dú)資公司的董事,，未經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)同意,，不得兼作其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人,。



 九、公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股東代表大會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

 （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會(huì)決議,；

 （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案,；

 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

 （七）擬訂公司合并,、分立,、解散的方案；

 （八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

 （九）聘任或解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、總工程師,、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）,，并決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

 （十）制定公司的基本制度；

 （十一）行使公司章程的其他職權(quán),。



 十,、董事會(huì)實(shí)行董事一人一票制。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。在兩種意見票數(shù)相等的情況下，董事長有增加一票的權(quán)利,。董事會(huì)的決議違反法律,、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，要追究參與決議的董事的責(zé)任,，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事個(gè)人可以免除責(zé)任,。



 十一,、董事會(huì)設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1～2人,。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。選舉時(shí)董事一人一票,。

 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長,，由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或部門從董事會(huì)成員中指定,。

 國有資產(chǎn)占控股地位的公司，其董事長,、副董事長,，按管理權(quán)限，由國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)或部門提名,，同級(jí)組織部門考察,，依法由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。



 十二,、董事長為公司的法定代表人,，行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議,；

 （二）檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況,；

 （三）簽署公司股票、債券,；

 （四）行使公司章程賦予的其他職權(quán),。



 十三、董事長,、副董事長及其他董事的報(bào)酬由股東會(huì)或股東大會(huì)決定,。國有獨(dú)資公司上述人員的報(bào)酬由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門決定。



 十四,、國有獨(dú)資公司,、國有控股公司經(jīng)理，按管理權(quán)限,，由董事會(huì)提名,，組織人事部門考察，由公司董事會(huì)聘任或者解聘,。副經(jīng)理和總工程師,、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）由經(jīng)理提名,，經(jīng)組織人事部門考察,，黨委討論后推薦給董事會(huì)，由董事會(huì)決定聘任或解聘,。董事會(huì)聘任公司經(jīng)理逐步實(shí)行公開招聘,。



 十五、公司經(jīng)理人員不能兼任與本公司有競爭關(guān)系的其他公司的董事或經(jīng)理。國有獨(dú)資公司的經(jīng)理,，未經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)同意,，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人,。



 十六、經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決議,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。非董事經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議,；

 （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

 （三）制訂公司的基本管理制度,；

 （四）制定公司的具體規(guī)章,；

 （五）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟(jì)師,、總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）,；

 （六）聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

 （七）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán),。



 十七,、公司經(jīng)理、副經(jīng)理和總工程師,、總經(jīng)濟(jì)師,、總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）的報(bào)酬由公司董事會(huì)決定。



 十八,、股份有限公司和經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)成員不少于3人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),，但須設(shè)1～2名監(jiān)事,。



 十九、公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成,，開戶銀行如有要求,，應(yīng)允許其派員（限1名）進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事的任期每屆為3年,，任期屆滿,，可以連選連任。監(jiān)事候選人按下列辦法產(chǎn)生：

 （一）股東會(huì)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,。

 （二）工會(huì)組織公司職工民主選舉和更換監(jiān)事會(huì)中的職工代表,。

 （三）國有資產(chǎn)占控股地位的公司監(jiān)事候選人原則上應(yīng)有公司黨組織的紀(jì)檢負(fù)責(zé)人。



 二十、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）有權(quán)要求董事和正副經(jīng)理提供生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)情況,，檢查公司的財(cái)務(wù),；

 （二）對(duì)董事、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,；

 （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正,；

 （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì),；

 （五）列席董事會(huì)議；

 （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 二十一,、監(jiān)事會(huì)及其成員有瀆職、失職,、知情不報(bào)者,，應(yīng)依據(jù)情節(jié)輕重追究責(zé)任。



 二十二,、公司監(jiān)事的津貼由公司股東大會(huì)決定,。國有獨(dú)資公司的監(jiān)事津貼由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)決定。