• 【發(fā)布單位】83002
• 【發(fā)布文號】瓊府[1996]34號
• 【發(fā)布日期】1996-03-26
• 【生效日期】1996-03-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南省人民政府關(guān)于對原有股份有限公司 依照公司法進(jìn)行規(guī)范的通知

海南省人民政府關(guān)于對原有股份有限公司
 依照公司法進(jìn)行規(guī)范的通知
 
（瓊府［1996］34號）
各市、縣,、自治縣人民政府,，省政府直屬各單位，各股份有限公司：

 為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照
中華人民共和國公司法進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)［1995］17號）和國家體改委,、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知》精神,，省政府決定對全省原有股份有限公司（以下簡稱公司）進(jìn)行一次全面的規(guī)范。現(xiàn)就規(guī)范工作有關(guān)問題通知如下：



 一,、規(guī)范要求

 對公司依法進(jìn)行規(guī)范是深化改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的客觀要求,。通過這項(xiàng)工作，一是解決公司目前存在的程度不同的不規(guī)范問題,；二是對公司人員進(jìn)行一次現(xiàn)行有關(guān)法律,、法規(guī)的培訓(xùn)和教育；三是著力提高公司質(zhì)量,，促進(jìn)我省股份制改革的健康發(fā)展,。

 這次全面規(guī)范工作應(yīng)依據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》,、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司監(jiān)督管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī),，按照以點(diǎn)帶面、分類指導(dǎo),、突出重點(diǎn),、全面規(guī)范的方法和步驟來進(jìn)行。

 以點(diǎn)帶面：從各類公司中選擇幾家有代表性的,，作為開展規(guī)范化工作的試點(diǎn),，取得經(jīng)驗(yàn),，再全面推廣實(shí)施。

 分類指導(dǎo)：根據(jù)公司的規(guī)范化運(yùn)作程序和經(jīng)濟(jì)效益狀況進(jìn)行分類,，針對各類公司的不同特點(diǎn)和現(xiàn)實(shí)狀況,，采取相應(yīng)的方法和措施。

 突出重點(diǎn)：規(guī)范工作重點(diǎn)突出完善
公司法人治理結(jié)構(gòu),、健全企業(yè)內(nèi)部管理制度等方面,，并對少數(shù)運(yùn)作很不規(guī)范、股東投訴較多,、社會(huì)反映較大的公司,，進(jìn)行重點(diǎn)清理。

 全面規(guī)范：加強(qiáng)日常監(jiān)管的力度,，所有公司必須按要求進(jìn)行全面規(guī)范,，力爭在今年內(nèi)使各公司基本達(dá)到《
公司法》的要求。



 二,、主要內(nèi)容

 （一）清理,、規(guī)范公司的股本

 注冊資本與實(shí)收股本不符的公司，請有相應(yīng)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所重新驗(yàn)資,，報(bào)請省證券管理辦公室核準(zhǔn)其實(shí)際股本與股本結(jié)構(gòu),，以實(shí)收股本數(shù)到省工商行政管理局變更注冊登記。

 以土地使用權(quán)入股而至今未經(jīng)過有效評估以及未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的,，應(yīng)經(jīng)有資產(chǎn)評估資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估,，評估結(jié)果先由國有土地管理部門作初步確認(rèn)，再由國有資產(chǎn)管理部門作終極確認(rèn)后,，由公司到土地管理部門辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),；已經(jīng)評估并經(jīng)省國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的，直接到土地管理部門辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),。確實(shí)不能轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的,，應(yīng)從股本中剔除。

 以其它實(shí)物入股而至今未經(jīng)過有效評估以及未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的,，應(yīng)經(jīng)有相應(yīng)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估,。涉及到國有資產(chǎn)的，須經(jīng)省國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)后,，由公司到有關(guān)部門辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),；確實(shí)不能轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)從股本中剔除,。

 公司發(fā)起人違背發(fā)起人協(xié)議,，又未經(jīng)其他發(fā)起人同意，擅自改變其出資方式和出資數(shù)額的,，應(yīng)予糾正,；公司的發(fā)起人,、股東出資以后又抽逃出資的，應(yīng)予糾正,；拒不糾正的,，由省工商行政管理局依法予以查處,。

 股本結(jié)構(gòu)明顯不合理,，特別是以非貨幣形式出資所占比重較大的，應(yīng)予以合理調(diào)整,。

 （二）規(guī)范公司的股權(quán)管理

 國有資產(chǎn)入股的公司,，必須由省國有資產(chǎn)管理部門依法確定國有股權(quán)的持股單位。國有股權(quán)持股單位和有關(guān)責(zé)任人必須確保國有股權(quán)權(quán)益的實(shí)現(xiàn),。國有產(chǎn)權(quán)的界定以及國有資產(chǎn)的評估,、折股、股權(quán)設(shè)置,、資產(chǎn)處置方式應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定,，應(yīng)辦理法定手續(xù)而未辦理的，必須在規(guī)定期限內(nèi)重新補(bǔ)辦,。

 公司應(yīng)制定股權(quán)管理細(xì)則,，明確股權(quán)登記及變更的辦法，做好股東名冊的管理工作,，制定切實(shí)保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施,。公司股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集中登記，公司股票或股權(quán)證實(shí)行集中托管,。

 （三）規(guī)范公司章程

 公司章程是公司的行動(dòng)準(zhǔn)則,。各公司要結(jié)合開年度股東大會(huì)，按法定程序,，審議修改公司章程,。修訂后的公司章程，其內(nèi)容不得與《
公司法》和海南省的有關(guān)法規(guī)相違背,，并由省證券管理辦公室審核后,，報(bào)省工商行政管理局備案。

 （四）規(guī)范,、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)

 公司的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)依法定程序產(chǎn)生和更換,；各類會(huì)議和決議要有規(guī)范化的文字記錄,。省證券管理辦公室要對所有股份制公司的股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)（“三會(huì)”）情況進(jìn)行監(jiān)督檢查,?！叭龝?huì)”不健全的，要限期完善健全,；“三會(huì)”和經(jīng)理層沒有按法定程序和各自的職責(zé)運(yùn)行的,，應(yīng)盡快規(guī)范；董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)人數(shù)和人員組成不符合《
公司法》要求的,，應(yīng)盡快糾正?！叭龝?huì)”的運(yùn)行違背《
公司法》和有關(guān)法規(guī)的,，由省證券管理辦公室依法予以查處。

 各公司依據(jù)《
公司法》并結(jié)合公司實(shí)際,，根據(jù)股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子權(quán)責(zé)明確,、目標(biāo)一致,、相互制衡、相互協(xié)調(diào)的原則,，按公司章程建立工作細(xì)則,，實(shí)現(xiàn)“三會(huì)”和經(jīng)理層的科學(xué)分工，各自有效地行使決策權(quán),、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán),，做到各司其職，各盡其責(zé),。

 實(shí)行母子公司體制的公司,，應(yīng)明確界定母公司與控股子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)的關(guān)系及各自的經(jīng)營權(quán)限和經(jīng)濟(jì)責(zé)任,。

 （五）規(guī)范,、建立公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的任職資格審核和離職審計(jì)制度

 由省證券管理辦公室負(fù)責(zé)建立公司董事,、監(jiān)事及其他高級管理人員的任職資格審核制度,，由省審計(jì)廳和省證券管理辦公室共同建立
公司法定代表人的離職審計(jì)制度。省證券管理辦公室要分期分批對公司的董事,、監(jiān)事及其他高級管理人員進(jìn)行相關(guān)的業(yè)務(wù)培訓(xùn),。

 國有控股公司和國有股占主導(dǎo)地位的公司實(shí)行領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避制度。夫妻,、直系血親,、兄弟姐妹等不得在同一公司同時(shí)擔(dān)任董事長、監(jiān)事會(huì)召集人,、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

 建立健全公司內(nèi)部審計(jì)制度,，對
公司法定代表人進(jìn)行離職審計(jì)。
公司法定代表人離任時(shí),，應(yīng)由公司監(jiān)事會(huì)委托有相應(yīng)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對其實(shí)行離職審計(jì),；對公司其他高級管理人員，必要時(shí)亦應(yīng)進(jìn)和離職審計(jì),。審計(jì)結(jié)果報(bào)告省審計(jì)廳和省證券管理辦公室,。未經(jīng)審計(jì)者，不得離開公司,。

 省審計(jì)廳對全省股份制公司實(shí)行審計(jì)監(jiān)督,。省審計(jì)廳在征詢省證券管理辦公室意見后,，每年對部分公司進(jìn)行直接審計(jì)或授權(quán)委托審計(jì),。

 （六）規(guī)范公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理及利潤分配制度

 各公司必須依照法律,、法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立完善本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，執(zhí)行《
公司法》,、《
企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定,，不符合的限期完善。

 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)須制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并由有相應(yīng)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所依法審查驗(yàn)證,。經(jīng)驗(yàn)證的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于公司，供股東查閱,，同時(shí)報(bào)送省證券管理辦公室備案,。

 公司應(yīng)堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利的原則,，按照《公司法》規(guī)定的有關(guān)程序和辦法分配利潤,。

 各公司在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)，必須制定利潤分配方案予以實(shí)施,，并及時(shí)將方案報(bào)省證券管理辦公室備案,。已滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度而決定不分紅的公司，須及時(shí)向省證券管理辦公室書面報(bào)告不分紅的決定及其原因,。

 上市公司股利分配按中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定執(zhí)行,。非上市公司以現(xiàn)金支付股利為主，原則上不允許送配股,。以現(xiàn)金支付股利的,，由公司依法定程序制定方案并實(shí)施；確需送配股的,，須經(jīng)省證券管理辦公室審批,。

 對連續(xù)兩年不分紅的公司,，省證券管理辦公室應(yīng)查明原因并請省審計(jì)廳或其它審計(jì)機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行審計(jì)。對不按法定程序分配利潤,、未經(jīng)批準(zhǔn)送配股,、沒有利潤卻進(jìn)行分紅以及違背同股同權(quán)原則的公司，由省證券管理辦公室依法予以查處,。

 （七）規(guī)范和建立公司的信息披露制度

 上市公司的信息披露依照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,；非上市公司的信息披露按海南省有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

 公司向社會(huì)公告或向省證券管理辦公室報(bào)告的信息包括：年度報(bào)告,、中期報(bào)告,；董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理的變動(dòng),；股份及股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)；公司章程,、注冊資本,、注冊地址及公司名稱的變動(dòng)；公司資產(chǎn)遭受重大損失,，或進(jìn)入破產(chǎn),、清算狀態(tài)；公司合并或分立,；公司發(fā)生重大訴訟事項(xiàng)等等,。信息披露方式和程序要規(guī)范化，不規(guī)范的信息披露行為由省證券管理辦公室依法予以查處,。



 三,、組織指導(dǎo)和重新登記

 全省公司的規(guī)范工作，由省證券委員會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào),，由省證券管理辦公室具體負(fù)責(zé)組織指導(dǎo),。省證券管理辦公室應(yīng)加強(qiáng)對公司規(guī)范工作的分類指導(dǎo)，分析各類公司的規(guī)范重點(diǎn),，根據(jù)公司規(guī)范化工作的進(jìn)程和各公司的具體情況,，對公司進(jìn)行重點(diǎn)抽查和全面檢查，聽取公司規(guī)范化工作情況匯報(bào),，逐個(gè)公司逐項(xiàng)內(nèi)容檢查了解規(guī)范化工作進(jìn)程,。

 根據(jù)工作的實(shí)際需要，省證券管理辦公室可以會(huì)同省財(cái)政稅務(wù)廳,、省審計(jì)廳委托指定會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、審計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對部分公司的問題進(jìn)行審計(jì)與調(diào)查，幫助公司搞好規(guī)范化工作,。

 省證券管理辦公室,、工商行政管理局、國有資產(chǎn)管理局,、審計(jì)廳,、土地管理局、人事勞動(dòng)廳等相關(guān)部門建立聯(lián)席會(huì)議制度,，定期討論解決公司規(guī)范化過程中可能遇到的一些難題,。有關(guān)部門應(yīng)密切配合，共同將我省公司規(guī)范化工作做好,。

 根據(jù)公司自查和自我規(guī)范的實(shí)際情況,，由省證券管理辦公室分散分批對公司的規(guī)范工作進(jìn)行檢查驗(yàn)收。公司經(jīng)認(rèn)真規(guī)范,、對照自查合格的,，須向省證券管理辦公室申請檢查驗(yàn)收。檢查驗(yàn)收合格的,，準(zhǔn)予重新登記,。

 各公司應(yīng)在1996年12月31日前向省工商行政管理局提出重新登記的申請,。在此期限內(nèi)未提出重新登記申請,，或者雖然提出申請但未達(dá)到重新登記條件的，不得重新登記為股份有限公司,，應(yīng)依法變更為其他類型的企業(yè),，其名稱中不得再有“股份有限公司”字樣。對既不申請重新登記又不申請變更登記,，而繼續(xù)從事經(jīng)營活動(dòng)的公司,，由省工商行政管理局依法予以查處。



 海南省人民政府

 一九九六年三月二十六日