• 【發(fā)布單位】80802
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1998-06-05
• 【生效日期】1998-06-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

黑龍江省人民政府辦公廳 關于印發(fā)黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法的通知

 黑龍江省人民政府辦公廳
 關于印發(fā)黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法的通知
各行政公署,，各市,、縣人民政府，省政府各直屬單位：

 經(jīng)省政府同意,，現(xiàn)將《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》印發(fā)給你們,，請認真貫徹執(zhí)行。



 1998年6月5日

 黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法



 為促進股份合作制企業(yè)發(fā)展,，結合我省實際,，特制定本辦法。



 一,、總則

 （一）本辦法所稱的股份合作制企業(yè),，是以合作制為基礎，吸收股份制的一些做法,，由企業(yè)職工出資為主或者全部由企業(yè)職工出資構成企業(yè)法人財產,，合資合勞，民主管理,，按勞分配和按股分紅相結合的企業(yè)法人,。

 （二）實行股份合作制的企業(yè),，應遵循下列原則：

 1、職工自愿入股,，并可吸收少量社會法人股,。股金自定，股權平等,，同股同利,，利益共享，風險共擔,；

 2,、企業(yè)財產實行共同共有和按份共有；

 3,、企業(yè)實行獨立核算,，自負盈虧，自主經(jīng)營,，自主分配,，照章納稅，集體積累,。

 （三）企業(yè)享有由股東投資形成的全部法人財產權,，以企業(yè)全部資產承擔民事責任，出資人以出資額為限對企業(yè)的債務承擔責任,。企業(yè)的財產和合法權益及正當經(jīng)營活動受國家法律保護,，任何機關、團體和個人不得侵犯或干涉,。



 二,、企業(yè)的設立

 （一）股份合作制企業(yè)設立分為發(fā)起設立和改制設立兩種。

 （二）設立新股份合作制企業(yè)的,，發(fā)起人應依照有關法律,、法規(guī)到工商行政管理機關登記注冊。

 （三）原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的,，應由職工（職工代表）大會提出申請,，政府有關部門參與制定方案及按國家有關規(guī)定進行清產核資，產權界定和資產評估,，組織形成有關改制文件報當?shù)卣跈嗖块T審查批準后,，30日內到工商行政管理機關辦理變更登記等手續(xù)，含國有資產的,，須先到國有資產管理部門辦理產權變更手續(xù),。

 報請審批時，應向審批機關提供下列文件：

 1、申請報告,；

 2,、實施方案；

 3,、企業(yè)章程,；

 4、職工（職工代表）大會的有關決議,；

 5,、具有法定資格的中介機構和產權界定部門出具的企業(yè)資產評估、驗資報告及產權歸屬證明,；

 6,、含國有資產的，出具國有資產登記表,；

 7,、審批部門要求提供的其它有關文件。

 （四）設立股份合作制企業(yè)的職工股東不得少于8人,。非股東在職職工不得超過職工總數(shù)的10％,。

 （五）設立股份合作制企業(yè)應符合下列條件：

 1、股東人數(shù)應符合本辦法二（四）的要求,；

 2、注冊資本應與經(jīng)營范圍相適應,，并符合國家企業(yè)法人登記有關規(guī)定,；

 3、股東共同制定企業(yè)章程,；

 4,、企業(yè)名稱規(guī)范和組織機構健全；

 5,、有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營設施,。

 （六）股份合作制企業(yè)的經(jīng)營性質按“股份合作”核定。

 （七）股份合作制企業(yè)的名稱不得使用“股份有限公司”或“有限責任公司”字樣,。新設立的可以稱“股份合作”公司,，原企業(yè)名稱已稱“公司”的，可暫保留“公司”字樣,。



 三,、產權界定

 （一）原有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)時，必須對原企業(yè)現(xiàn)有資產進行評估,，界定企業(yè)資產所有權的歸屬,。對原企業(yè)現(xiàn)有資產的評估，執(zhí)行國家的有關規(guī)定。

 （二）對企業(yè)資產所有權的界定,，應由企業(yè)資產所有者和企業(yè)提出報告,，并提交職工（股東）大會審議，報政府有關部門確認,，并發(fā)給資產確認書,。對企業(yè)資產中屬于國家所有的部分，應由國有資產管理部門進行確認,；對企業(yè)資產中屬于集體所有的部分,，應由政府指定的部門進行確認。

 （三）原有企業(yè)改建股份合作制企業(yè),，其產權界定的原則為：

 1,、凡國家投資形成的資產，其產權歸國家所有,；

 2,、聯(lián)合經(jīng)濟組織投資形成的資產，其產權歸該聯(lián)合經(jīng)濟組織所有,；

 3,、其他法人投資形成的資產，其產權由投資的法人所有,；

 4,、集體企業(yè)歷年公共積累形成的資產，其產權歸企業(yè)勞動者集體共同共有,；

 5,、職工個人投資及其歷年積累形成的資產，能明確其投資主體的,，其產權歸職工個人所有,，難以明確其投資主體的，其產權歸企業(yè)勞動者集體共同共有,；

 6,、接受無償資助和捐贈所形成的資產，其產權原則上按資助捐贈時的約定來確定歸屬,，沒有約定的,，其產權歸企業(yè)勞動者集體所有；

 7,、企業(yè)按照有關法律,、法規(guī)和國家政策規(guī)定享受的優(yōu)惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產,，除事前國家明確確定為國有資產外,，其產權歸企業(yè)勞動者集體所有,。

 （四）原集體企業(yè)或小型國有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)，原有企業(yè)屬于職工個人的獎金節(jié)余,、工資儲備基金以及欠發(fā)的工資,、獎金，可以轉入改建后的股份合作制企業(yè),，繼續(xù)用作支付職工的獎金和工資,，或劃歸職工個人所有，或以欠資抵資產,，并折成個人股份投入到企業(yè),。



 四、股權設置及轉讓

 （一）股份合作制企業(yè)的股東可以用貨幣投資,，也可以用建筑物,、廠房、機器設備等有形資產,，或非專利技術等無形資產折價入股,。以無形資產作價所折股份，其金額一般不得超過企業(yè)注冊資本的20％,。

 （二）股份合作制企業(yè),，其股權設置原則上以職工個人股、集體共有股為主,，也可根據(jù)企業(yè)實際,，設置法人股和國家股。

 1,、職工個人股,，是指職工個人以其合法財產折股或以資金、技術等投入形成的股份,，職工個人股股權歸職工個人所有。

 2,、集體共有股,，是指原有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)時，劃歸企業(yè)勞動者集體共同共有的資產折股形成的股份,，其股權由職工大會或職工大會設立的職工持股會持有,。職工持股會的成員由職工大會選舉的股權代表組成。

 3,、法人股,，是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位、社團法人及聯(lián)合經(jīng)濟組織,，以其合法可支配的資產投入到股份合作制企業(yè)形成的股份,，法人股一般應為優(yōu)先股,。

 4、國家股,，是指國家投資形成的資產折成股份,，國家股的股權由國家授權的部門持有。

 （三）股份合作制企業(yè)全體職工股東持股總額不低于股本總額的70％,。企業(yè)以外個人持股總額不得超過股本總額的10％,。國家股和法人股總額不得超過股本總額的20％。

 （四）股份合作制企業(yè)法定代表人入股限額由企業(yè)股東大會決定,，但最低不得低于職工個人平均持股額,。

 （五）原國有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)時，對總資產和總負債大體相當?shù)?，可“零價”出售,，職工入股改制。資大于債,，對凈資產較小的,，鼓勵一次性買斷，吸收入股改制,；對凈資產較大的,，允許分期購買。因職工承受能力和條件限制,，對這部分資產可以作為適量的國家股存續(xù)在企業(yè)中,，也可以由職工部分購買，對大部分國有資產可作為借入資金,，有償使用或實行融資租賃,，產權歸國家所有。為支持改制企業(yè)的發(fā)展,，國有資產在改制企業(yè)中所得分紅或租金,，可用于該企業(yè)離退休人員和下崗職工的安置。

 （六）集體企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)時,，可將企業(yè)歷年來積累形成的共同共有資產,，按不超過40％的比例，依據(jù)職工工齡,、崗位,、貢獻等因素，量化到人,。這部分股份權屬是集體共有股,，職工只有分紅權，不能繼承,、轉讓,、饋贈,。職工因撤職、調離,、辭退,、辭職、死亡等原因離開企業(yè)時,，其分紅權終止,，股本并入企業(yè)公積金。

 （七）職工個人股原則上不得退股,。但遇職工調離,、辭職、辭退,、死亡時,，可由企業(yè)按章程收購這部分股份。

 （八）股份合作制企業(yè)不發(fā)行股票,。由企業(yè)向股東出具股權證明書,。作為股東出資憑證和取得股利的依據(jù)。

 股權證明書應載明下列事項：

 1,、企業(yè)名稱,；

 2、企業(yè)登記時間,；

 3,、企業(yè)注冊資本；

 4,、股東姓名或名稱,；

 5、繳納出資額,，出資證明書編號和出資日期,。

 股權證明書由企業(yè)加蓋印章。

 （九）股份合作制企業(yè)的股東可以轉讓其股份,。企業(yè)股東（包括非職工股東）在同等條件下,，優(yōu)先受讓權。但股份轉讓比例,、數(shù)額受本辦法四（三）規(guī)定的限制。股份合作制企業(yè)的法定代表人在任職期間和離開本企業(yè)后的會計年度內,，其所持股份不得轉讓,。



 五、管理體制

 （一）股份合作制企業(yè)實行股東大會與職工大會合一的制度,，股東（職工）大會是股份合作制企業(yè)的權力機構,，行使下列職權：

 1,、決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；

 2,、選舉和更換企業(yè)法定代表人或者董事,，并決定其報酬事項；

 3,、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，并決定其報酬事項；

 4,、審議批準董事會或者企業(yè)法定代表人的報告,；

 5、審議批準監(jiān)事會的報告,；

 6,、審議批準企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案,；

 7,、審議批準企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 8,、對企業(yè)增加,、減少注冊資本，以及合并,、分立,、破產、解散和清算等事項作出決議,；

 9,、修改企業(yè)章程；

 10,、企業(yè)章程規(guī)定的其他重要事項,。

 （二）股東大會由股份合作制企業(yè)的法定代表人召集。企業(yè)法定代表人應當于召開股東大會15日以前或者企業(yè)章程規(guī)定的時間內負責將召開股東大會的有關事項通知全體股東,。

 股東大會分為定期和臨時兩種,。定期股東大會和臨時股東大會應當按照企業(yè)章程的規(guī)定按時召開。有下列情形之一的,，應當召開臨時股東大會：

 1,、持有10％以上股份的股東請求時；

 2,、10％以上的職工股東請求時,；

 3、企業(yè)法定代表人認為必要時,；

 4,、監(jiān)事會提議召開時,。

 股東有權查閱股東大會的會議記錄。

 （三）股東大會的表決采用一人一票和一股一票相結合的方式,。

 股東大會對本辦法五（一）第1項,、第2項除選舉和更換董事外，第3項至第7項和第10項進行表決,，應當采用一人一票方式,，作出的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東半數(shù)以上通過,。

 股東大會對本辦法五（一）第9項進行表決時,，應當采用一人一票方式，作出的決議,，必須經(jīng)2／3以上的股東通過,。

 股東大會對本辦法五（一）第2項中的選舉和更換董事和第8項進行表決，應當采用一股一票方式,，作出的決議,，必須經(jīng)持有2／3以上股份的股東通過。

 （四）規(guī)模較大的股份合作制企業(yè),，可以設立董事會,、監(jiān)事會。董事會是股份合作制企業(yè)的常設機構,，負責股東（職工）大會閉會期間的工作,。董事會成員人數(shù)為3至19人，董事長為企業(yè)的法定代表人,。監(jiān)事會成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定,，其中職工股東代表不得少于1／2。

 規(guī)模較小的股份合作制企業(yè),，可以不設立董事會,，只設執(zhí)行董事。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人,。

 （五）改制設立的股份合作制企業(yè)的法定代表人,，必須經(jīng)出席股東大會的股東半數(shù)以上通過。法定代表人候選人可以由企業(yè)職工民主推薦,，必要時可以由原企業(yè)上級主管部門提名或者公開招聘人選,，按規(guī)定程序產生。發(fā)起設立的股份合作制企業(yè)的法定代表人,、財務負責人的產生方式,，由企業(yè)章程規(guī)定。

 （六）股份合作制企業(yè)董事會、經(jīng)理（廠長）,、監(jiān)事會的職權，可以比照《
中華人民共和國公司法》有關規(guī)定,，由企業(yè)章程規(guī)定,。股份合作制企業(yè)執(zhí)行董事的職權，由企業(yè)章程規(guī)定,。股份合作制企業(yè)董事會,、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事會,、執(zhí)行董事的職權,，不得與股東大會的職權相抵觸。

 （七）股份合作制企業(yè)的董事,，應當對董事會的決議承擔責任,。董事會的決議違反法律、法規(guī),、規(guī)章或者企業(yè)章程,，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業(yè)負賠償責任,。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可免除責任。

 （八）有下列情形之一的,，不得擔保股份合作制企業(yè)的董事,、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）,、監(jiān)事：

 1,、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

 2,、因犯有貪污,、賄賂、侵占財產,、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年,，或者因犯罪被剝奪政治權利,，執(zhí)行期滿未逾5年；

 3,、擔任因經(jīng)營不善而虧損的企業(yè)的董事或者執(zhí)行董事,、經(jīng)理（廠長）并負有個人責任的，自離開該企業(yè)之日起未逾3年；

 4,、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人并負有個人責任的,，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

 5,、個人所負的相當于本地職工年平均工資3倍以上數(shù)額的債務到期未清償,。

 股份合作制企業(yè)違反前款規(guī)定產生的董事、執(zhí)行董事,、經(jīng)理（廠長）,、監(jiān)事為無效。

 （九）董事,、執(zhí)行董事,、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事不得自營或者為他人經(jīng)營與本企業(yè)有競爭關系的業(yè)務或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動,。

 （十）董事,、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）,、監(jiān)事違反法律,、法規(guī)、規(guī)章或者企業(yè)章程規(guī)定,，給本企業(yè),、股東造成損害的，應當承擔賠償責任,。



 六,、財務會計制度和收益分配

 （一）股份合作制企業(yè)應當依照法律、法規(guī)和國務院財務主管部門的規(guī)定,，建立本企業(yè)的財務會計制度,。

 （二）股份合作制企業(yè)應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于召開股東大會的20日以前置備于企業(yè),，供股東查閱,。

 （三）股份合作制企業(yè)的稅后利潤應當按下列順序分配：

 1、彌補上年虧損,；

 2,、提取利潤的10％列入法定公積金，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提??；

 3、提取利潤的5％至10％列入法定公益金,；

 4,、經(jīng)股東大會決議提取任意公積金,；

 5、被沒收財務損失和因違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款,；

 6,、提取分紅基金。

 分紅的具體比例,，由股東（職工）大會按照企業(yè)章程,，根據(jù)經(jīng)營狀況決定。企業(yè)當年無利潤,，不得分配股利。前年度未分配利潤,，可并入本年度分配,。

 （四）股份合作制企業(yè)的公積金用于彌補虧損、擴大生產經(jīng)營或者轉增企業(yè)資本,。法定公積金轉為企業(yè)資本時,，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。

 （五）股份合作制企業(yè)的公益金,，用于本企業(yè)職工的集體福利,。

 （六）股份合作制企業(yè)的分紅基金，按照股份分配,。



 七,、合并、分立,、破產,、解散和清算

 （一）股份合作制企業(yè)合并或者分立時，應當由股東大會作出決議,，并通知債權人,。原企業(yè)的債權、債務由合并或者分立后的企業(yè)承擔,。股份合作制企業(yè)合并或者分立時,，可直接到工商行政管理等部門辦理有關登記手續(xù)。

 （二）股份合作制企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a的,，由人民法院依照有關法律的規(guī)定,，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組,，對企業(yè)進行破產清算,。

 （三）股份合作制企業(yè)因有下列情形之一的，應當解散：

 1,、企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時,；

 2、股東大會決議解散；

 3,、因企業(yè)違法而被撤銷,。

 （四）股份合作制企業(yè)按照本辦法七（三）規(guī)定解散的，應當按國家有關規(guī)定成立清算組,，做好清產和清償各種債務的工作,。

 （五）股份合作制企業(yè)清算的剩余財產，按各股東的股份比例進行分配,。其中,，集體共有的股份得的剩余財產，由政府授權的專門機關監(jiān)督,，用于原企業(yè)職工的失業(yè)保險,、養(yǎng)老保險等事項，?？顚Ｓ?。

 股份合作制企業(yè)清算結束后，清算組應當提出清算報告,，經(jīng)批準登記注冊的會計師事務所,、審計事務所或者資產評估機構驗證后，報原企業(yè)登記機關申請注銷企業(yè)登記,，并予以公告,。



 八、附則

 （一）在本辦法施行前設立的股份合作制企業(yè)應按本辦法規(guī)范,。

 （二）本辦法自1998年6月1日起執(zhí)行,。