• 【發(fā)布單位】81402
• 【發(fā)布文號】贛府發(fā)[2000]16號
• 【發(fā)布日期】2000-05-29
• 【生效日期】2000-05-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

江西省人民政府批轉省體改委關于加快推進 國有企業(yè)股份制改革促進投資主體多元化意見的通知

 江西省人民政府批轉省體改委關于加快推進
 國有企業(yè)股份制改革促進投資主體多元化意見的通知
 
（贛府發(fā)〔2000〕16號2000年5月29日）
各行政公署，各省轄市人民政府,，各縣（市,、區(qū)）人民政府，省政府各部門：

 經(jīng)研究,，現(xiàn)將省體改委《關于加快推進國有企業(yè)股份制改革促進投資主體多元化的意見》批轉給你們,，請結合實際認真貫徹執(zhí)行。

 國有企業(yè)股權多元化改革涉及面廣,、政策性強,、協(xié)調工作量大,。為更好地推進這項改革，各級政府要切實加強領導,。省直企業(yè)要積極主動進行股份制改造工作,。爭取用2年時間基本完成省直大中型企業(yè)股份制改造，2000年完成改造的企業(yè)要達到50％,。省股份制改革和股票發(fā)行聯(lián)審小組辦公室要加強對改制工作的指導,，及時掌握和研究改制工作中的新情況、新問題,，提出解決的辦法,。各地市有關主管機構對所屬企業(yè)的公司改造要加強指導，搞好服務,，督促企業(yè)按《
中華人民共和國公司法》的要求改制和運作,，形成和完善法人治理結構，切實轉換企業(yè)經(jīng)營機制,。



 關于加強推進國有企業(yè)股份制改革促進投資主體多元化的意見

 （省體改委 2000年4月25日）



 根據(jù)黨的十五屆四中全會《決定》和省委十屆四次全會的精神,，為了促進我省國有企業(yè)股份制改革工作深入開展，提出如下意見,。



 一,、采取多種方式，加快推進國有企業(yè)股份制改造,。

 股份制是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,。加快推進國有企業(yè)股份制改革有利于政企分開，轉換企業(yè)經(jīng)營機制,；有利于拓寬企業(yè)融資渠道,，改善資產負債結構；有利于優(yōu)勢企業(yè)擴大規(guī)模,，優(yōu)化資源配置,；有利于國有資本吸引和組織更多的社會資本，提高國有經(jīng)濟的控制力,、影響力和帶動力,。

 （一）全省大多數(shù)國有大中型企業(yè)原則上都應進行股份制改造。要通過聯(lián)合重組,、互換股權,、出讓部分產權、吸引法人和自然人投資入股,、債轉股,、引資嫁接、規(guī)范上市等方式，力爭用3年左右的時間,，將省內大多數(shù)國有大中型企業(yè)改制為規(guī)范的多元投資主體的有限責任公司和股份有限公司,。

 （二）今后各級政府及其授權的投資主體投資興辦企業(yè)，除極少數(shù)特殊行業(yè)外,，原則上都應興辦投資主體多元化的企業(yè),。新建基礎設施項目也應盡可能采取股份制的形式籌集資本金，組建股份制的企業(yè),。

 （三）進一步推進組建國有資產營運主體的改革,。對已經(jīng)改組為省直經(jīng)濟組織的省直八個部門以及即將改組的其他省直部門要結合機構改革，剝離行政和行業(yè)管理職能,，將其改造成為專司資本運營的經(jīng)濟實體,。同時，在地市一級開展組建綜合性國有資產營運主體的改革,。

 （四）大專院校,、醫(yī)院、研究所等事業(yè)法人,，可以用自籌資金或科研成果投資入股,。在不影響正常業(yè)務和國家教學科研任務的前提下，也可以用實物資產投資入股,。

 （五）鼓勵科技人員以科技成果入股。企業(yè)科技人員可以用擁有知識產權的技術作價入股,，入股資產的價值經(jīng)評估確認后,，股份比例最高可以達到總股本的35％。對有突出貢獻的科技人員經(jīng)企業(yè)出資人同意和有關部門批準,，可以劃出一定數(shù)量的股份作為他們的股權,。

 （六）鼓勵、支持國有企業(yè)職工參與國有企業(yè)股份制改造,。入股職工人數(shù)較多的企業(yè)可以成立職工持股會,；規(guī)模大、職工多的企業(yè)還可以組建若干個持股會,，分別成為改制企業(yè)的出資人,。有關部門要積極支持，盡快制定組建職工持股會的具體辦法,。

 （七）國有企業(yè)可以將優(yōu)質資產及市場前景好的投資項目單列出來,，發(fā)起設立股份制企業(yè)。只要新設立的股份制企業(yè)繼續(xù)在母體所開戶的銀行開戶,，各有關銀行應積極予以支持和幫助,。對剝離后的母體，有關部門應優(yōu)先將其納入優(yōu)化資本結構試點計劃。

 （八）支持和組織國有資產運營主體相互協(xié)同配合,，對其單獨投資的企業(yè)進行股份制改造,。對資產規(guī)模較大、經(jīng)濟效益一般,、一時難以找到投資者的企業(yè),，其投資主體要與其他投資主體相互協(xié)商，采取將各自下屬企業(yè)的部分產權互換的方式進行股份制改造,。各級政府要積極支持,、推運這項工作。

 （九）支持企業(yè)債權人以債權轉股權的方式參與企業(yè)的股份制改造,。企業(yè)改制過程中,，對除銀行以外的債權人，應鼓勵其由債權人轉為投資人,。對原屬于省“撥改貸”的,，在企業(yè)改制中應盡可能轉為國家資本金。

 （十）改變某些股份制企業(yè)單個國有投資主體所占股份比例過大的狀況,。除國家規(guī)定必須由國家控股的企業(yè)外,，凡單個投資主體所持國家股或國有法人股占股份總額的比例超過50％的，應采取多種方式轉讓部分股權以減持股份,。大宗股權轉讓時,，受讓方可分期付款。國有股權出售,、轉讓中,，應以經(jīng)同級國有資產管理部門確認的評估結果或每股凈資產作為參考值與投資人議價，交易價低于評估值的90％的,，需經(jīng)同級國有資產管理部門審查批準,。



 二、完善
公司法人治理結構,，切實轉換企業(yè)經(jīng)營機制


公司法人治理結構是公司制的核心,。改制后的公司要按照《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）的要求，形成科學的法人治理結構,，按新的機制運行,。

 （一）明確股東會、董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責,，形成名負其責、協(xié)調運轉,、有效制衡的法人治理結構,。股東會是公司的權力機構，必須充分保證股東會履行相應的職權。公司應定期召開股東會,，研究決定公司重大問題,，保證出資人的利益。

 公司董事會由股東會選舉產生,，并向股東會負責,。董事行使表決權時應向全體股東負責，并對其表決意見承擔責任,。大型企業(yè)可以聘任適當數(shù)量的獨立董事,，以提高公司決策的科學性和客觀性。

 充分發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)財務及董事,、經(jīng)理和財務負責人的監(jiān)督作用,。公司應至少設置一名專職監(jiān)事，董事,、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事,。

 公司經(jīng)理層應由董事會聘任或解聘，董事與經(jīng)理不應交叉任職過多,，股份有限公司董事長和總經(jīng)理應實行分設,，不得兼任。公司董事的報酬由股東大會決定,，經(jīng)理層報酬由董事會決定,，任何董事和經(jīng)理都不能決定自身的報酬。

 （二）積極探索國有控股公司黨委會與董事會雙向進入的具體方式,。董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層及工會中的黨員負責人,，可依照黨章及有關規(guī)定進入黨委會；國有控股公司的常委負責人可以通過法定程序進入董事會,、監(jiān)事會,；黨委書記和董事長可由一人擔任。

 （三）由國有企業(yè)部分改制而成的股份有限公司,，必須在人事,、財務、資產等方面與母公司實行“三分離”,。母公司的法定代表人不得兼任股份公司的總經(jīng)理,。

 （四）探索建立對公司高層管理人員的激勵機制。在完成經(jīng)營目標的前提下,，可以賦予經(jīng)營者在一定期限內以約定的價格購買公司股份的權利,；也可以提取一定的獎勵基金，獎給經(jīng)營者，在公司增資擴股時,，用于入股,；還可以由公司代經(jīng)營者貸款，用于經(jīng)營者投資入股,，利息由公司補貼,。經(jīng)營者所持股份必須在一定期限內鎖定，不得轉讓,。公司具體采用什么樣的期股激勵方式,，由公司股東會或董事會決定。各地可選擇少數(shù)有條件的企業(yè)先行試點,。

 （五）嚴格執(zhí)行股份制企業(yè)的會計制度,。股份有限公司必須定期向股東提交經(jīng)中介機構審計的年中和年終財務報告，并報公司原審批機關備案,。股東對財務報告有疑慮的,，董事會及相應的中介機構應作出說明。

 （六）加強對《
公司法》等有關法規(guī)的宣傳教育,。股份有限公司的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理,、董事會秘書必須參加《
公司法》等有關法規(guī)的專門培訓,，同時要采取多種有效方式，對員工及股東加強《
公司法》宣傳,。

 （七）加強企業(yè)管理工作,。改制企業(yè)要加強企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究，健全和完善各項規(guī)章制度,，采用現(xiàn)代管理方法強化企業(yè)管理,，重點搞好成本管理、資金管理和質量管理,。

 （八）面向市場著力轉換企業(yè)經(jīng)營機制,。要逐步形成經(jīng)營者能上能下、人員能進能出,、收入能增能減,、技術不斷創(chuàng)新、國有資產保值增值的機制,。建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的收入分配制度,。



 三、簡化手續(xù),，努力降低企業(yè)改制成本

 降低改制成本有利于促進企業(yè)的改制,。各有關部門都要從支持國有企業(yè)改革的大局出發(fā),，簡化手續(xù)，降低各項收費,。

 （一）企業(yè)擬投入公司的資產,，按照國家有關規(guī)定已由中介機構進行過評估、且在有效期內的,，改制時可不再重新評估,。若發(fā)起人為國有控股的股份有限公司，財務報表已經(jīng)有資格的中介機構審計的,，在其他股東同意的前提下,，擬投入的實物資產可按帳面價值計算，不再重新評估,。

 （二）中介機構要在確保評估質量的前提下盡可能降低費用,。不以上市為目的的公司制改造，可以由不具備證券從業(yè)資格的中介機構進行評估,。評估費用應低于擬上市公司評估費用的最低標準,，具體數(shù)額由聘請單位與中介機構進行協(xié)商議價。成批進行公司制改造時,，政府可組織并推薦中介機構,，以降低費用。

 （三）國有企業(yè)改制中土地資產的處置方式可由企業(yè)自行決定,。經(jīng)土地行政管理部門批準,，土地資產可以采取作價出資（入股）或授權經(jīng)營的方式處置，符合《劃撥供地項目目錄》的,，可仍以劃撥方式使用,。土地資產的評估可以由專業(yè)土地評估機構評估，也可以由有資格的會計師事務所進行評估,。

 （四）企業(yè)改制中的國有資產評估立項,、確認按照企業(yè)隸屬關系由同級國有資產管理部門辦理，手續(xù)應盡量簡化,。



 四,、改進對股份公司的宏觀管理，為股份制企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境

 為加快國有企業(yè)股份制改革步伐,，政府有關部門要進一步解放思想，真正支持企業(yè)的改制工作,，為企業(yè)改制及發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境,。

 （一）為鼓勵國有企業(yè)進行股份制改造，促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，原則上不使改制企業(yè)因為改制而增加負擔,，財政部門應提出相應的政策措施,，經(jīng)省政府批準后實施。

 （二）鼓勵股份有限公司特別是上市公司收購兼并其它企業(yè),。鼓勵股份有限公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要,，進行資產重組。上市公司收購兼并其它企業(yè)可優(yōu)先列入本省兼并計劃,，享受優(yōu)化資本結構試點的政策,。由于收購兼并及資產重組導致的資產所有權屬變更，各有關部門要大力支持,，盡快辦理各項變更手續(xù),。免征屬于地方收入的房地產交易稅，減免其他規(guī)費,。

 （三）鼓勵,、支持股份制企業(yè)根據(jù)經(jīng)營需要，進行股權轉讓,，優(yōu)化資本結構,。進一步加強有形的產權交易市場建設，規(guī)范產權交易行為,，引導企業(yè)通過產權交易市場進行資本重組,。

 （四）公司國家股紅利可以作為流動資金借給企業(yè)有償使用，在企業(yè)增資擴股時作為國家股轉增股本,。上市公司的國家股紅利可以累積起來,，建立專項資金，用于國家股配股,。

 （五）切實維護公司的各項自主權,。除國家有規(guī)定的外，有關單位和部門不應對公司下達指令性的生產經(jīng)營計劃,，不應下達指令性的用工指標,，不得干預企業(yè)的人事任免，不得向企業(yè)亂收費,、亂攤派,、亂罰款，占用企業(yè)資產和人員,。

 以上意見如無不妥,，請批轉各地、各部門執(zhí)行,。