• 【發(fā)布單位】81908
• 【發(fā)布文號】深府[2001]8號
• 【發(fā)布日期】2001-01-11
• 【生效日期】2001-01-11
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

深圳市國有企業(yè)經(jīng)營管理者持股工作指導意見

深圳市國有企業(yè)經(jīng)營管理者持股工作指導意見
 
（2001年1月11日深府〔2001〕8號）
 為推動和規(guī)范國有企業(yè)經(jīng)營管理者持股工作,，進一步強化對經(jīng)營管理者的激勵與約束，充分調(diào)動經(jīng)營管理者的積極性和創(chuàng)造性,，深化國有企業(yè)改革,，制定本意見。



 一,、指導思想和基本原則

 （一）指導思想

 根據(jù)黨的十五屆四中全會《中共中央關于國有企業(yè)改革與發(fā)展若干重大問題的決定》和市第三次黨代會精神,，適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度和建設高素質(zhì)的經(jīng)營管理者隊伍的要求,，把按勞分配和按生產(chǎn)要素分配結合起來,，讓國有企業(yè)經(jīng)營管理者持有企業(yè)的部分股權，實行經(jīng)營管理者收入與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤,，構建新型利益共同體,，以強化對經(jīng)營管理者的激勵和約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造精神，促進企業(yè)經(jīng)營機制的根本轉(zhuǎn)變,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值,，增強企業(yè)市場競爭力，全面提高企業(yè)經(jīng)濟效益,。

 （二）基本原則

 1．堅持激勵與約束相結合,。經(jīng)營管理者以其持有的股權分享企業(yè)的經(jīng)營成果，承擔企業(yè)的經(jīng)營風險,，做到獎罰相一致,，鼓勵主要經(jīng)營管理者在持股群體中持有較高比例的股份，切實把激勵機制和約束機制有機結合起來,。

 2．堅持經(jīng)營管理者責權利相結合,。要把生產(chǎn)經(jīng)營權真正放給企業(yè)，確保經(jīng)營管理者的合法權益,。經(jīng)營管理者必須切實承擔生產(chǎn)經(jīng)營的全部責任,，盡職盡責，確保國有資本出資人和其他股東的權益不受侵害,。

 3．堅持經(jīng)營管理者短期利益與長期利益相結合,。要制定科學的考核指標體系，處理好經(jīng)營管理者按勞分配的工資收入與按生產(chǎn)要素分配的股利收入的關系,，在保證短期利益的同時,，把經(jīng)營管理者的行為引向企業(yè)長期利益，提高收入透明度,，力戒短期行為和灰色收入,，保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

 4．堅持分配制度改革與相關配套制度改革相結合,。要建立和完善對企業(yè)經(jīng)營管理者的培養(yǎng),、選拔、任用,、考核和監(jiān)督機制,，實行競爭上崗和離任審計。

 5．堅持積極試點和穩(wěn)步推進相結合,。實行經(jīng)營管理者股份期權制度既要積極,，又要穩(wěn)妥，要認真抓好試點,，不斷總結經(jīng)驗,，取得經(jīng)驗后再逐步推進。



 二,、實行范圍,、持股對象和股權來源

 （一）實行范圍

 在深圳市依法設立的國有全資,、控股和參股企業(yè)，經(jīng)批準,，均可實行經(jīng)營者持股,。

 （二）持股對象

 企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須參加企業(yè)的經(jīng)營管理者持股,。

 根據(jù)企業(yè)的具體情況,，允許將持股對象擴大到其他高級管理人員和業(yè)務技術骨干。

 （三）股份來源

 企業(yè)通過發(fā)行股票和增資擴股時預留一塊,；國有股和其他股東轉(zhuǎn)讓時購買一塊,；高新技術企業(yè)和成長性強的企業(yè)凈資產(chǎn)經(jīng)營性增值部分中拿出一塊。

 本意見所稱股份泛指股份有限公司的股份,、有限責任公司及全資企業(yè)的產(chǎn)權。



 三,、持股方式及實施辦法

 經(jīng)營管理者持股主要采用以下三種方式,，即：直接購股、獎勵股權與分紅權,、授予股份期權,。企業(yè)可根據(jù)具體情況加以靈活選擇。

 （一）直接購股

 直接購股是指經(jīng)營管理者出資,，通過購買企業(yè)存量資產(chǎn)或增資擴股方式持有企業(yè)一定數(shù)量的股權,。

 1．持股總量

 屬于國有經(jīng)濟應當加強領域的企業(yè)，其經(jīng)營管理者的持股總量,，一般不超過企業(yè)股權的50％,。

 屬于國有經(jīng)濟應當收縮戰(zhàn)線和逐步退出領域的企業(yè)，持股總量可以不受限制,，并應主要采用出資購買國有產(chǎn)權的方式實行經(jīng)營管理者持股,，支持和鼓勵經(jīng)營管理者購買全部國有產(chǎn)權。

 2．購股價格

 經(jīng)營管理者的購股價格（或者入股時的折股價格）以經(jīng)評估后的企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)確定,。

 3．付款方式

 付款可以采取一次性付款和分期付款兩種方式,。

 持股人一次性付款，可在價格上給予不超過30％的優(yōu)惠,。

 持股人分期付款,，首期付款比例不得低于應付款總額的40％，其余應付款必須在三年內(nèi)（每年1／3）繳清,。在未繳清應付款前,，持股人所得的紅利必須全部用于清償所欠購股款。

 4．持股人的權利與義務

 持股人在一次性繳清全部應付款項或支付商定的首期購股款后,，即可向工商部門辦理產(chǎn)權變更登記,，并按所持有的股權全額享受分紅權和表決權，承擔股東的各項義務,。持股人在繳清全部應付款項前應將已所持股權抵押給出讓方,。

 經(jīng)營管理者離職，可繼續(xù)持有企業(yè)的股權,；需要轉(zhuǎn)讓股權的,，必須經(jīng)審計確認無弄虛作假行為，離任一年以后方可依法轉(zhuǎn)讓,；發(fā)現(xiàn)有弄虛作假作為的,，應扣減其所持股權，并給予相應處罰,。

 （二）獎勵股權與分紅權

 獎勵股權與分紅權是指經(jīng)營管理者完成或超額完成規(guī)定的經(jīng)營目標而獲得的獎勵,。

 1．獎勵辦法

 獎勵方式為獎勵股權和分紅權。

 分紅權只享有收益分配權,、不享有所有權,。高新技術企業(yè)和成長性較強的企業(yè)可從國有資產(chǎn)增值部分當中拿出一部分以分紅權形式獎勵給有貢獻的科技人員和經(jīng)營管理業(yè)務骨干。

 由產(chǎn)權單位或股東（大）會根據(jù)企業(yè)的規(guī)模,、成長性,、資產(chǎn)質(zhì)量和效益水平確定企業(yè)的經(jīng)營目標及獎勵標準。經(jīng)營管理者完成或超額完成經(jīng)營目標,，按規(guī)定的標準給予獎勵,。

 2．股權與分紅權管理

 產(chǎn)權單位或股東（大）會每年對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行考核，并核定,、計算經(jīng)營管理者當年應得的獎勵股權或分紅權,，逐年累積；未完成經(jīng)營目標的,，相應扣減其往年累積的獎勵股權或分紅權,，沒有累積的，從經(jīng)營管理者的本年收入中抵扣,。

 經(jīng)營管理者獲得的獎勵股權或分紅權,，次年度即可參加分紅。經(jīng)營管理者離職,，經(jīng)審計確認無弄虛作假行為后,，所獲得的股權方可在工商部門辦理產(chǎn)權變更登記手續(xù)，允許繼承和轉(zhuǎn)讓,；所獲得的分紅權可終生享有,，但不得繼承和轉(zhuǎn)讓；但任期未滿自動離職的視為自動放棄,。

 （三）授予股份期權

 授予股份期權是指股份有限公司與經(jīng)營管理者簽定合同,，承諾經(jīng)營管理者可以在一定期限內(nèi)（即股份期權的有效期）按固定的價格（即行權價格）購買一定數(shù)量的企業(yè)股份,。

 1．授予方式

 企業(yè)董事會負責制定股份期權授予計劃，股份期權授予計劃應提出經(jīng)營目標,、考核辦法,、股份期權授予總量、授予人的范圍,、行權價格,、行權期、有效期以及股票的處置辦法等,。

 經(jīng)股東大會審議通過并報有關部門批準后,，董事會根據(jù)股份期權授予計劃，與被授予人分別簽訂合同,，規(guī)定被授予人的責任,、股份期權授予數(shù)量、有效期,、行權價格以及行權安排等,。

 2．股份期權的數(shù)量及有效期

 對于上市公司，授予經(jīng)營管理者的股份期權總量原則上不超過企業(yè)原有總股本的5％和流通股的10％,。

 股份期權的有效期從股份期權授予日起開始計算,，原則上不超過8年。股份期權被授予人過期沒有行權,，則自動失效,。

 3．行權價格及行權安排

 行權價格，上市公司按照股份期權授予日前該股票的30日均價確定,，特殊情況經(jīng)批準可以有一定幅度的浮動,，不受市價影響；其他股份公司按照股份期權日前該股份代表的凈資產(chǎn)額確定,。

 從股份期權授予日開始,，全部股份期權在五年內(nèi)分四批行權，每批最高25％,。完成行權后,，股份期權被授予人即擁有相應數(shù)量的股票，并依法享有股東權益,。

 4．行權

 經(jīng)考核完成經(jīng)營目標,，股份期權被授予人在每期行權日到來時按照合同約定的價格和數(shù)量購買企業(yè)的股份。在股份期權有效期內(nèi),，股份期權被授予人有權按照可行權的期權數(shù)量立即行權,，也可以在其他任何時間行權。

 未完成年度經(jīng)營目標,，當期不得行權,。任期內(nèi)總目標完成后,，可以對以前未完成部分予以行權。

 5．股份的轉(zhuǎn)讓

 股份期權被授予人中,，高級管理人員行權所獲得的股份,，在任期間不得轉(zhuǎn)讓。離任經(jīng)審計確認無弄虛作假行為,，3年后方可轉(zhuǎn)讓其所獲得的股份；其他人員行權所獲得股份的轉(zhuǎn)讓不受限制,。

 6．其他事項

 （1）該種持股方式適用于上市公司和計劃上市的高科技,、產(chǎn)業(yè)政策鼓勵發(fā)展的股份公司；

 （2）行權后獲得的股份,，屬于限制轉(zhuǎn)讓的,，由企業(yè)董事會托管；

 （3）股份期權可以繼承,，但不得轉(zhuǎn)讓,；

 （4）企業(yè)送股、配股或拆細股份時,，應對尚未行權的股份期權作相應調(diào)整,；

 （5）企業(yè)的控股股東發(fā)生變化或者與其他企業(yè)合并，應提前告知股份期權被授予人,，經(jīng)企業(yè)同意允許股份期權被授予人提前行權,。



 四、監(jiān)管措施

 （一）審批程序

 1．企業(yè)的經(jīng)營管理者持股方案在充分征求持股人意見的基礎上由企業(yè)董事會負責制定,，經(jīng)產(chǎn)權單位或股東（大）會審議通過,，并報有關部門批準后方可實施。

 2．市屬一級企業(yè)的經(jīng)營管理者持股方案,，由市國有資產(chǎn)管理辦公室批準,；市屬二級以下企業(yè)的經(jīng)營管理者持股方案，由所屬資產(chǎn)經(jīng)營公司批準,，報市國有資產(chǎn)管理辦公室備案,；區(qū)屬企業(yè)的經(jīng)營管理者持股方案，由各區(qū)國有資產(chǎn)管理部門批準,。

 中央及外地駐深國有全資,、控股和參股企業(yè)的經(jīng)營管理者持股方案，由市經(jīng)濟體制改革辦公室批準,；其中涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的,，還須經(jīng)所屬的國有資產(chǎn)管理部門批準。

 （二）監(jiān)督與約束

 1．對經(jīng)營管理者實行獎勵股份與股份期權的,，要與公司的經(jīng)濟效益掛勾,，健全合理的考核指標體系,，并嚴格執(zhí)行。凡發(fā)現(xiàn)有弄虛作假行為的,，追回經(jīng)營管理者已獲得的獎勵股權和分紅權以及已授予的股份期權,，直接責任人不得再進入國有企業(yè)擔任領導職務。監(jiān)事會主席和財務總監(jiān)未及時發(fā)現(xiàn)問題的,，要承擔相應責任,。

 2．經(jīng)營管理者持股必須與企業(yè)的薪酬體系相配套，統(tǒng)籌安排,。



 五,、附則

 1．實行內(nèi)部員工持股的企業(yè)也可以按照本指導意見實行經(jīng)營者持股。

 2．國家頒布有關股份期權的規(guī)定后,，實行股份期權的企業(yè)按國家有關規(guī)定執(zhí)行,。

 3．本指導意見自發(fā)布之日起實施。

 4．本指導意見由深圳市人民政府負責解釋和修訂,。

 5．區(qū)屬企業(yè)可以參照本指導意見執(zhí)行,。