• 【發(fā)布單位】天津市企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理問題暫行規(guī)定
• 【發(fā)布文號】津政發(fā)〔2003〕009號
• 【發(fā)布日期】2003-01-24
• 【生效日期】2003-01-24
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

天津市企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理問題暫行規(guī)定

天津市企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理問題暫行規(guī)定

(津政發(fā)〔2003〕009號)





各區(qū),、縣人民政府,，各委、局,，各直屬單位：



 市人民政府領導同志同意市財政局擬定的《天津市企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理問題的暫行規(guī)定》,，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，望遵照執(zhí)行,。



 二00三年一月二十四日





 天津市企業(yè)公司制改建有關國有資產(chǎn)管理與財務處理問題的暫行規(guī)定






第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,， 促進國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，規(guī)范企業(yè)在公司制改建中有關國有資本管理與財務處理行為,， 根據(jù)《
中華人民共和國公司法》 ,、《財政部關于印發(fā)〈企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定〉的通知》 （財企〔2002〕313號）和市人民政府《
批轉(zhuǎn)市財政局擬定的〈天津市企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法〉的通知》（津政發(fā)〔2001〕68號）以及其他有關法律、行政法規(guī),，制定本規(guī)定,。




第二條 本規(guī)定所稱公司制改建， 是指國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或者股份有限公司,。



 本規(guī)定所稱改建企業(yè),，是指經(jīng)審核或批準實行公司制改建的國有企業(yè)。



 本規(guī)定所稱公司制企業(yè),，是指實行公司制改建以后依法設立的有限責任公司(含國有獨資公司)或者股份有限公司,。



 本規(guī)定所稱國有資本持有單位，是指由市政府授權(quán)經(jīng)營直接持有或者直接管理改建企業(yè)國有資本的總公司,、集團公司等,。



 本規(guī)定所稱存續(xù)企業(yè)，是指企業(yè)采取分立式改建后繼續(xù)保留的企業(yè),。




第三條 企業(yè)實行公司制改建,， 應當由國有資本持有單位負責組織實施，涉及國有資本變動的,，應當按以下權(quán)限報經(jīng)批準：



 （一）國有資本持有單位國有資本變動的,，經(jīng)企業(yè)主管委審查，報請市政府批準。



 （二）國有資本持有單位所控股企業(yè)國有資本變動的,，屬于其內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的,，由國有資本持有單位審批；涉及外部的,，由國有資本持有單位報主管財政機關審批,。



 （三）股份有限公司國有股設置方案，按照國務院和財政部的有關規(guī)定執(zhí)行,。




第四條 改建企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應當清晰,。 對于權(quán)屬關系不明確或者存在產(chǎn)權(quán)糾紛的改建企業(yè)，應當按照國家有關規(guī)定先進行產(chǎn)權(quán)界定或者產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處,。



 對于出資證據(jù)齊全但尚未明確產(chǎn)權(quán)歸屬關系的,，應當由原占有單位按照國家規(guī)定補辦相應手續(xù)。




第五條 改建企業(yè)應當對各類資產(chǎn)進行全面清查登記,， 對各類資產(chǎn)以及債權(quán)債務進行全面核對查實,，編制改建基準日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清冊。



 在資產(chǎn)清查中,，對擁有實際控制權(quán)的長期投資,，應當延伸清查至被投資企業(yè)。



 資產(chǎn)清查的結(jié)果由國有資本持有單位委托有相應資質(zhì)的中介機構(gòu)進行審計,、評估,。委托中介機構(gòu)所發(fā)生的費用由改建企業(yè)支付。




第六條 改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失,， 包括壞賬損失,、存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失,、擔保損失,、股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券、期貨,、外匯交易損失等,，按照財政部有關企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處理。




第七條 企業(yè)實行公司制改建,， 國有資本持有單位應當按國家有關規(guī)定委托具有相應資格的評估機構(gòu),，對改建企業(yè)所涉及的全部資產(chǎn)，依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號）,、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部令第14號）等有關規(guī)定進行評估,。




第八條 資產(chǎn)評估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評估基準日起一年內(nèi)有效,。



 自評估基準日到公司制企業(yè)設立登記日的有效期內(nèi),，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn),，應當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意,，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理,，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn),，由國有資本持有單位補足,，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足。



 企業(yè)超過有效期未能注冊登記,，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的,，應當重新進行評估。




第九條 企業(yè)實行公司制改建,， 不得違反規(guī)定將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。



 國有中小企業(yè)改制為股份合作制或整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),，在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后,，可按規(guī)定從評估后的原企業(yè)凈資產(chǎn)中抵扣相關費用，其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要通過市產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌交易,，辦理鑒證,，在同等條件下，本企業(yè)職工有優(yōu)先購買權(quán),。對“零”值轉(zhuǎn)讓的企業(yè),，因享受政策扣除的資產(chǎn)，授權(quán)投資主體與經(jīng)營者要簽訂合同,，保證其按有關規(guī)定使用,。




第十條 企業(yè)實行整體改建的， 改建企業(yè)的國有資本應當全部折算為國有股份,，由原企業(yè)國有資本持有單位持有,，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。



 企業(yè)實行分立式改建的,，應當按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn),、負債經(jīng)過評估凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有,，也可以由存續(xù)企業(yè)持有,。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十六條進行處理,。



 企業(yè)實行合并式改建的,，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體,，應當由原共同的國有資本持有單位一并持有,；如果分屬不同投資主體,，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn),，按照本規(guī)定第十四條進行處理,。




第十一條 企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設置方案， 應當由國有資本持有單位制定,；存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的,，應當由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。



 股權(quán)設置方案應當載明以下內(nèi)容：



 (一)股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu),；



 (二)國有資本折股以及股份認購,；



 (三)股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價；



 (四)其他規(guī)定,。




第十二條 企業(yè)國有資本持有單位應當按照 《天津市企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法》第十條規(guī)定的權(quán)限,，向國有資本變動的審批單位提出書面報告，并附送以下文件資料：



 (一)企業(yè)實行公司制改建的批準文件,；



 (二)改建企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證,；



 (三)改建企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會決議；



 (四)改建企業(yè)資產(chǎn)清查結(jié)果以及資產(chǎn)重組方案,；



 (五)改建企業(yè)工會或者職工代表大會通過的職工安置方案,；



 (六)資產(chǎn)評估報告核準文件或者備案表；



 (七)公司制企業(yè)國有股權(quán)設置方案,；



 (八)公司制企業(yè)股東認購股份的協(xié)議,；



 (九)公司制企業(yè)的公司章程。



 設立股份有限公司應當報送的資料,，按照財政部《關于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關問題的通知》 (財管字〔2000〕200號)執(zhí)行,。




第十三條 經(jīng)批準實行內(nèi)部職工持股的企業(yè)， 內(nèi)部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定,。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項,，也不得為個人貸款提供擔保。



 內(nèi)部職工(包括經(jīng)營者)持有股份尚未繳付認股資金的,，不得參與分紅,；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應當調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例,，并依法承擔出資違約的責任,。




第十四條 企業(yè)實行公司制改建， 對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規(guī)定履行相關手續(xù)后,，區(qū)別以下情況處理：



 (一)采取作價入股方式的,，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股,，增加公司制企業(yè)的國有股份,；



 (二)采取出讓方式的,，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金,；



 (三） 采取租賃方式的,，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金,。




第十五條 國有資本持有單位對沒有納入改建企業(yè)范圍,、 具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以其組建企業(yè)法人,，獨立核算,，依法經(jīng)營；對不具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn),，可以按以下方法處置：



 (一)整體出售,，即以資產(chǎn)評估結(jié)果為作價基礎，向其他單位和個人公開出售,。出售價格低于評估結(jié)果10％以上的,，國有資本持有單位應當向國有資本變動的審批單位作出書面說明。所得出售凈收益,，應當作為本期損益處理,。



 (二)租賃經(jīng)營,，即向公司制企業(yè)或者有條件的其他單位和個人租賃經(jīng)營,，并簽定租賃合同。租賃費可以參照同期銀行貸款利率約定,。國有資本持有單位所得租賃收益,，應當按照規(guī)定納入財務預算管理。



 (三)無償移交,，即與當?shù)卣块T充分協(xié)商后,，將改建企業(yè)原承擔社會職能的相關資產(chǎn)，無償移交當?shù)卣嘘P部門或所在社區(qū)管理,，相應核減改建企業(yè)的國有資本,。



 凡不能按照前款規(guī)定處置的剝離資產(chǎn)，可以由存續(xù)企業(yè)管理,，也可以由國有資本持有單位直接管理,。




第十六條 改建企業(yè)清理核實的各項債權(quán)債務， 應當按照以下要求確定債權(quán)債務承繼關系,，并與債務人或者債權(quán)人訂立債務保全協(xié)議：



 (一)企業(yè)實行整體改建,，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務；



 (二)企業(yè)實行分立式改建,，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權(quán)債務,；



 (三） 企業(yè)實行合并式改建,，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務。




第十七條 企業(yè)實行公司制改建時,， 經(jīng)批準或者與債權(quán)人協(xié)商,，可以實施債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。



 (一)經(jīng)國家批準的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán),，可以實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),，原企業(yè)相應的債務轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司的股權(quán)，企業(yè)相應增加實收資本或者資本公積,。



 (二)經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意,，可以按照有關協(xié)議和公司章程將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，企業(yè)相應增加實收資本或者資本公積,。



 改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商,，債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉(zhuǎn)作資本公積,。




第十八條 改建企業(yè)賬面原有的應付福利費,、 職工教育經(jīng)費余額，仍作為流動負債管理,，不得轉(zhuǎn)為職工個人投資,。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金,、盈余公積金,、資本公積金和資本金彌補。



 改建企業(yè)賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分,，在符合國家政策,、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資,。不屬于欠發(fā)職工工資的應付工資余額,，原則上作為工資基金使用，不得違反規(guī)定轉(zhuǎn)為個人投資,。



 改建后企業(yè)可實行自主確定工資總額辦法,，應付工資不再保留余額。



 改建企業(yè)未退還的職工集資款,、欠繳的社會保險費,，應當以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。在符合國家政策,、職工自愿的條件下,，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。




第十九條 改建企業(yè)原由國家財政專項撥款,、 其他各類財政性資金投入以及實行先征后返政策返給企業(yè)的稅收等,，按照規(guī)定形成資本公積的,，應當計入國有資本。對其中尚未形成資本公積而在專項應付款賬戶單獨反映的部分,，繼續(xù)作為負債管理,，形成資本公積后作為國家投資單獨反映，留待以后年度按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增國有股份,。



 公司制企業(yè)享受國家財政扶持政策,，收到財政撥給的資本性補助資金按照前款規(guī)定執(zhí)行。




第二十條 在公司制改建過程中,， 企業(yè)依照國家有關規(guī)定支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟補償金,，以及為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付,。



 企業(yè)支付的經(jīng)濟補償金,，按照市勞動部門規(guī)定的標準執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費,，按照我市確定的繳費比例執(zhí)行,。




第二十一條 企業(yè)實行分立式改建， 應當理順存續(xù)企業(yè)與公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關系,，明確存續(xù)企業(yè)及分立的公司制企業(yè)國有股權(quán)持有單位,。



 存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)，應當根據(jù)資產(chǎn)相關性和業(yè)務相關性的原則,，分離資產(chǎn)及其債權(quán),、債務，不得相互轉(zhuǎn)嫁債權(quán),、債務,。



 存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)之間的業(yè)務往來,，應當嚴格按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務活動和市場價格結(jié)算,，不得相互轉(zhuǎn)移收入。



 存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應當實行人員分開,，經(jīng)營人員不得相互兼職,、轉(zhuǎn)嫁工資性費用。



 存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定,，嚴格分賬,，建立新賬，分別編制企業(yè)財務會計報告,。




第二十二條 企業(yè)實行公司制改建后,， 應當及時依法辦理國有產(chǎn)權(quán)登記。




第二十三條 公司制企業(yè)吸收新的股東而增資,， 或者由部分股東增資,，新增出資應當按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股,，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。




第二十四條 經(jīng)批準實行內(nèi)部職工持股的公司制企業(yè),， 因吸收其他單位投資或者進行資本重組,、經(jīng)營者任期屆滿或者任期未滿而離職、因故調(diào)離,、解除職務或者離退休時,，經(jīng)與股份持有人協(xié)商一致，有關股份可以在公司制企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓,。




第二十五條 公司制企業(yè)應當按照《中華人民共和國公司法》和企業(yè)資本與財務管理制度的規(guī)定進行利潤分配,。向投資者分配利潤，應當堅持同股同利的原則,，國家股紅利的具體收繳辦法按照財政部,、原國家國有資產(chǎn)管理局、中國人民銀行《關于頒發(fā)＜國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法＞的通知（〔94〕 財工字第295號）及財政部其他有關規(guī)定執(zhí)行,。




第二十六條 企業(yè)整體或者合并改建為公司制企業(yè)的,， 改建前的會計檔案、資料應當由公司制企業(yè)按照有關規(guī)定保管,、處理,。




第二十七條 主管財政機關對企業(yè)實行公司制改建中涉及的國有資本變動行為，應當進行檢查監(jiān)督,。



 企業(yè)未經(jīng)批準擅自實行公司制改建的,，或者在公司制改建過程中未按照本規(guī)定執(zhí)行導致國有資產(chǎn)流失的，由主管財政機關,、監(jiān)察部門按照《中華人民共和國公司法》及國家其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定給予處罰；涉嫌犯罪的,，移交司法機關依法處理,。




第二十八條 本規(guī)定自2003年1月1日起執(zhí)行。 此前發(fā)布涉及企業(yè)改制的有關規(guī)定與本規(guī)定相抵觸的,，以本規(guī)定為準,。





 天津市財政局

 二OO二年十二月二十三日